上市公司的风险管理.doc
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1、风险管理遭考验 上市公司或不小心出局2011年12月04日02:59恐龙(KOLONG)数据高级风险分析师 令一龙作为主板退市制度改革的实验田,创业板退市制度改革,从制度层面增加了退市条件,完善了恢复上市审核标准,强化了退市风险提示责任,缩短了退市时间。从上市公司的风险管理角度来看,完善创业板的退市制度,对上市公司的风险管理水平提出了更高要求。上市公司风险管理不当,极有可能触动退市条件,从而加速了资本市场的优胜劣汰进程。针对深交所的改革方案,我认为创业板上市公司应加强如下领域的风险管理建设:合规风险管理:规范化运作水平与退市直接挂钩合规风险,是指企业因没有遵循法律、规则和准则所可能遭受法律制裁
2、、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规经营是上市公司规范化运作的前提和基础,是开展全面风险管理的有效保障。现行创业板退市制度在退市条件上侧重于财务指标,部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准,但经常发生重大不规范行为,极有可能造成上市公司通过各种手段调节利润以规避退市。深交所对上市公司的监管处罚主要包括公开谴责、内部批评、警告和责令改正。虽然,证券交易所的日常监管较为严格,但是,交易所的监管处罚,不是行政处罚,导致很多上市公司非常轻视,根本无法体现上市协议对上市公司违规行为的约束和震慑。 根据改革方案,创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的,其股票将终止上市。规范运作
3、是上市公司最基本、最重要的要求,这一退市标准一方面增加了合规程度的考核,另一方面也提高了交易所层面的监管威力。深交所公开谴责的依据是各类法规及上市规则,上市公司可能被谴责的违规行为是多样的,这就要求上市公司应加强合规管理,提高在信息披露、公司治理、并购重组等领域的风险管理水平,否则极有可能面临退市危险。同时,如果发生这些违规行为,也势必加速其财务指标的恶化,也有可能触动退市风险。可以预见,在增加合规性考核的前提下,交易所的监管力度将显著加大,上市公司唯有不断提高合规水平,才能从根本上避免违规乃至被采取监管措施甚至退市的风险。但是,新增加的这条合规考核标准,在实践中可能容易被规避。我建议缩短年限
4、和谴责次数,比如,在最近24个月内累计受到交易所公开谴责两次。或者,将公司遭受证监会处罚的情况考虑作为退市考核标准。并购重组风险管理:重组不是“救世主”根据改革方案,不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。深交所吸取了主板暂停上市公司普遍通过借壳炒作的方式恢复上市的弊端,明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。除此情形之外,上市公司还是可以进行重大资产重组的。这说明创业板上市公司暂停上市以后,必须真正依靠改善经营业绩来恢复符合上市条件的能力,而不是寄希望于“借壳”,甚至痴迷于壳资源的炒作。这也意味着,重组不是“救世主”,上市公司不能仅仅依靠重组来吸引投资者,不能仅仅依靠重组来改善
5、经营业绩,更不能依靠重组来恢复上市。因为,在“借壳炒作”的情况下,极易出现内幕交易和操作股价的违规行为,这已经严重背离了上市公司通过正当的重大资产重组方式进行同行业并购、上下游产业链的整合的美好初衷。同理,如果上市公司充分重视并购重组风险管理,根据经营发展需要,成功实施并购重组,可显著降低退市的风险。信息披露风险管理:强化有关退市的信息披露根据改革方案,为了更好地保护投资者权益,充分揭示退市风险,拟采取两个措施,一是强化退市信息披露,及时提示退市风险,二是深化创业板投资者适当性管理,充分揭示退市风险。也就是说,未来创业板不再实施现行的“退市风险警示处理”方式,这将与主板、中小板形成显著区别,也
6、摒弃了这种方式的弊端,杜绝恶性炒作。信息披露的不真实、不及时、不充分始终是中国上市公司顽疾,在创业板上市公司身上也不例外。因信息披露不合格被交易所、证监会采取处罚措施的事例屡屡发生,很多上市公司已经学会了和习惯于“报喜不报忧”、“避重就轻”、“迟延拖沓”的作风,更何况及时、充分地提示退市风险呢?根据改革方案,创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息,刊登退市风险提示性公告,并在此后每周披露一次退市风险提示公告,以警示公司的退市风险。如果上市公司不及时披露退市风险,属于违规信披行为,可能遭受交易所的监管措施,甚至证监会的处罚。这就要求,上市公司必须继续加强信息披露风险管理,真正做到对广
7、大投资者负责。因此,在“退市制度”发挥威慑力的情况下,上市公司应努力保持自身的上市地位,完善风险管理水平,为股东谋求最大利益,改善公司治理,规范运作行为,提高盈利能力,退市制度的完善也有利于倡导广大投资者树立价值投资的理念,理性投资。链接 上市公司违规现三大顽疾2011年以来,沪深交易所44家上市公司或公司责任人受到了监管,中国证监会亦公布了31家上市公司的相关行政处罚。上述处罚主要针对信披违规、违规担保、虚增利润、违规交易等违规行为,这些违规现象俨然已成为A股屡禁不止的顽症。顽疾一刻意隐瞒重大事项在今年被监管机构处罚的上市公司中,几乎七成公司和责任人存在刻意隐瞒重大事项现象。比如,大元股份在
8、2010年年底前,向珠拉黄金股份开发有限责任公司股东郭文军支付了1.48亿元占大元股份2010年净资产的53%,用以收购珠拉黄金100%股权,该事项未经股东大会审议。大元股份的董事长邓永祥和财务总监魏明杰在今年11月份受到了上证所的公开谴责。顽疾二 虚构利润、随意篡改业绩安妮股份及原董事长等数名高管,虚增了2008年公司利润1609.13万元。最终被证监会处以警告处分和50万元罚款,原董事长等4名高管被警告处分并分别处以3万至20万元不等的罚款。顽疾三 违规减持屡禁不止自从2008年股改结束后,监管机构针对大股东违规减持屡发的现象频频收紧监管。然而时至今日,大股东和上市公司高管违规减持股份的现
9、象依然普遍存在,有的甚至涉嫌“内幕交易”。比如,洋河股份原董事兼副总裁李凤云在6个月内买卖上市公司股票,涉嫌违规。今年2月17日,李凤云以每股217.80元的均价买入洋河股份25.25万股;5月13日,洋河股份实施每10股转增10股的资本公积转增股本方案,李凤云所持股份增加到50.5万股;到6月28日,李凤云以每股250元复权的均价卖出9万股,李凤云因将所得收益归还给了上市公司而仅受到深交所的通报批评处分。上市公司经营风险上市公司经营风险是指上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的上市公司经营不善,
10、其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润减少,使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全规避。宋丽萍:推进上市中小企业债券融资和并购深圳证券交易所总经理宋丽萍日前在第七届中国(深圳)国际期货大会上表示,风险管理服务应该回归为交易所的核心职能,而深交所也会推进上市中小企业债券融资和并购方面的服务。她认为,交易所应提供更为丰富的风险管理服务,风险管理应覆盖交易前、交易中与交易后多个环节,对某些新产品、新业务甚至还要向前,延伸到产品服务方案设计和系统准备环节;而风险管理的范围应该包括个人投资者、机构投资者以及相关中介机构等市场参与的主体。宋丽萍认为,发挥交易所在
11、风险管理方面的作用应当以投资者为导向,提供风险管理服务。我国资本市场目前仍是以散户为主的市场,到今年9月底深圳持股市值在100万元以下的中小投资者,持有流通股市值的比重占27%,交易金额占61%,这样的市场特征要求更加关注金融产品风险与投资风险相匹配,提高投资者获取有效信息以及消化信息的能力。而针对创业板市场特有的风险,深交所在创业板首次引入了投资者适当性管理制度,两年来制度安排取得了一定的成效。今年9月底创业板投资者平均开户年限为5年,有相当投资经验的主体参与创业板投资,10万元至100万元中等规模投资者持股比例为28%,而主板是17%,中小板是18%,创业板的水平高于主板和中小板。宋丽萍也
12、透露,目前深交所也在积极发展中小企业债券融资业务和并购业务。有一部分中小板和创业板上市公司资产负债率比较低,在这个情况下进一步进行股权融资有成本的问题,因此可以通过债券渠道融资;另一方面,前一段有一个问卷调查,创业板有80%的公司存在对上下游相关业务企业并购的意向,深交所在这方面会积极推动,也希望监管部门审批能够更快。化解上市公司风险 还靠继续深化股改2011年07月22日00:15上市公司是证券市场的基石,非常重要,它的风险管理意义重大。上市公司风险很多,大的划分有内部风险、外部风险、系统性风险、非系统性风险,小的划分更多了。我想强调的是,上市公司是全体股东的,全体股东在市场上又是投资者,他
13、们为什么投资出钱,是为了获取他们的利益。因此,上市公司一切的风险最后导致的就是两种结果,一个是由于上市公司业绩下滑甚至亏损,引起了股东在上市公司的分红的数额下降,或者净资产下滑,导致他们损失的风险。另外一个是由于公司爆发了风险,业绩下滑,可能引起股价大幅下跌,直接给投资者的投资造成了巨大的风险。这就是最本源的风险,我们所谓的风险管理,其实说白了就是要保护投资者利益。所以我们才设定一系列的风险管理制度和机制,这是一个本源的问题。怎样才能搞好上市公司的风险管理呢?我认为最重要的不是在上市公司确立一个什么比较科学合理的风险管理制度,而是要做好两方面的工作:一个就是在公司发行上市的过程中加强我们审核的
14、工作,这一点很重要。因为我们不是注册制,我们是核准制,核准制跟以前的审批制虽然有很大的改进,但是它们基本的方式没有太大变化,多了一些发审委员、券商责任制,都是对企业报上来的材料的审查。但问题在于我们负责审核的某些人员,甚至上市公司的门朝哪儿开他可能都不一定了解,肯定没有亲自去过那个公司了解实际情况。只是针对报上来的材料,拿着放大镜鸡蛋里挑骨头。这种审核的方式不可能彻底避免造假,一旦审核过关,发行上市,你今后再设置什么样的风险管理体制都没用,所以这把关工作要先搞好。我们很不情愿看到有几家公司都是第二天上市了,头一天晚上被证监会堵住了。现在有的公司刚上市10天董事长就被抓,上市5个月第二个董事长又
15、被抓,业绩大幅度亏损,这些事情是在上市以后发生的吗?肯定是审批过程中就出现问题了,这说明我们还是有一定的漏洞,这关必须要把好。第二个,上市之后必须要不断完善公司治理的结构。上市公司、股份公司最重要是权力和权力的制衡,这种权力的制衡可以防止独断专行。如果一股独大,这种情况下说实在我们建立监事会制度也好,独立董事制度也好,都不可能是真正有效率的。监事会制度实际上是大陆法系体系下的公司制度。独立董事制是美国等英美法系体系下的制度。我们怕监事会不能有效做监事的工作,又增加了独立董事的制度。但有人就说了,现在两只猫一起抓老鼠,忙得团团转总是抓不到老鼠。是不是制度不好?不是,关键不是制度,而是公司治理结构
16、必须合理。要想公司治理结构合理,就必须要避免一股独大的现象。我们的股改不是为了使我们国企的股东可以高价套现,这不是根本目的。根本目的实际上就是通过全流通,通过股权进一步分散化,实现股权与股权的互相制衡,这才是最重要的目的。2000年我们当时设立股改方案,分两步走,第一步国有股大股东股权从60%-70%降到51%,是绝对控股。第二步降到平均30%的水平。如果这么做的话,他就有利于权利和权利的制衡,可是我们现在股改好像也成功了,其实我们大股东不愿意减持他的股份。他愿意绝对控股,在绝对控股条件下,虽然风险管理很重要,但有一些风险无法规避。特别是董事长、总经理的个人道德风险更加无法规避,因为他权力过大
17、。所以我强调股改还要继续深化,建立起上市公司权力互相制衡机制,在这个基础上再建立合理的风险管理制度才更有效。(作者系中央财经大学教授)金盾奖: 上市公司风险管理的度量衡 华夏时报:2010年我国资本市场发展迅速,作为企业风险管理方面的专家,您是如何看待的呢?陈晓峰:2010年,我国资本市场融资规模10275亿元人民币,融资量居世界首位。截至2010年12月,我国资本市场上市公司总数达到2063家(含B股),相比2009年底的1718家(含B股),有20.08的增幅,增加345家,接近每天增加一家上市公司。同时,2010年多层次的资本市场建设也初现成效,创业板上市公司接近百家,股指期货平稳运行,
18、三板市场正在积极探索新的发展模式,国际板呼之欲出。这一点,如果简单地与世界其他资本市场的缓慢恢复相比较,我国资本市场确实创造了很多奇迹。但同时,我国资本市场存在诸多风险问题依然是不可忽视的,如内幕交易屡禁不止,虚假信息时有披露,环境污染触目惊心,并购重组迷雾重重,这些都在污染着我国资本市场的土壤。另外,虽然有些上市公司遵纪守法,老实经营,但是,其管理运营中却又风险重重,财务漏洞显而易见,市场地位不堪一击,战略定位模糊不清,品牌影响日渐衰微,而很多上市公司对此却浑然不觉。华夏时报:据初步预告统计,2010年有近80的公司盈利,这说明我国上市公司业绩普遍向好,这与您前面提到的上市公司风险管理情况有
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