建立投资公司的前期考虑.doc

建立投资公司的前期考虑本文主要从“为什么设立投资公司”、“设立投资公司还是基金型公司”、“投资企业采用什么架构”、“投资企业应设立在什么地方”等方面进行考虑，并最终得出以下建议：在前期投资业务较少时先设立投资事务部，在投资业务成熟后在珠三角成立公司制股权型产业并购投资基金。一、 投资公司与投资事务部集团内的投资架构有两种模式： （1）设立投资公司，（2）或者在集团公司下单设投资事务部。设立投资部更适合那些投资业务较少，尚未有成熟的投资团队的集团。设立投资部便于摸索和积累经验，培养投资团队。同时投资部属于集团内的其中一个部门，更容易调动集团内的资源。当投资规模逐步发展起来后，可以考虑成立专门的投资公司。例如绿地集团原本所有投资业务都是由集团内的投资部负责，但投资规模越来越大，投资项目越来越多后，绿地集团成立了投资公司，由投资公司来负责整个集团的投资事务。设立投资公司有以下方面的好处：1. 有利于投资项目的独立核算，便于对投资团队的绩效评价。2. 方便引入其他产业资金，做大规模。现在很多资金会采用跟投的形式参与到产业投资基金中，设立投资公司，可以将投资公司作为产业投资平台，吸引其他资金。如星辉互动娱乐股份有限公司与复星创富合作，共同设立了互动娱乐并购投资基金，目标募资金额为10.00亿人民币；乐视发起设立领势投并基金，目标规模为7.50亿人民币。3. “专业的事情由专业的人员管理”。投资公司可以建立相应的治理机制。例如董事会下可以设立投资委员会，并聘请专业人士负责投资事务等。投资项目的考察、立项、评估、审批、考核各个环节有充分授权及审批。例如腾讯共赢产业基金，其控制的资金规模过百亿，每年投资的项目接近百个，而掌控这百亿资金的投资团队大约为20名专业人士。又例如阿里资本，其也聘请了专业投资团队，这个团队由谢世煌掌舵，重大决策马云把关。4. 方便申请相关政策优惠。目前公司型的私募股权投资企业在税收上享有较大的优惠。例如创业投资企业管理暂行办法规定，工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业，投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。5. 成立投资公司可以方便以后重组剥离。投资公司未来发展壮大后，可以方便从集团剥离，但若采取投资部的形式，分拆剥离的难度会较大。例如数字天空技术投资集团（DST），它是一家专注于互联网投资的国际投资公司，曾是Mail.ru 集团下的子公司。作为一家专业的投资机构，DST投资了包括Facebook、Zynga、Groupon以及中国最大在线零售商京东商城()。在DST发展壮大后，Mail.ru 集团将其私有化并剥离出集团。6. 可以由股东成立，使其游离于上市主体之外。调查发现，最近互联网行业并购势头迅猛的阿里资本及腾讯共赢产业基金并不是由阿里巴巴集团及腾讯母公司创立。据工商资料显示，阿里资本是由马云及谢世煌创立，而腾讯共赢产业基金的股东为李月翠、程芳、陈双华、沈丹四人（腾讯为何通过这种方式、这些自然人的真实身份也尚不得而知）。通过这种形式，阿里资本及腾讯共赢产业基金，可以游离于上市主体之外。因此，在起步阶段可以考虑在集团下单设投资部。当投资业务成熟后，可考虑成立投资公司。二、 投资公司与基金型公司投资公司与基金型公司的主要区别在于：1. 基金型公司对注册资本要求更高，管控的投资资金规模更大。而投资公司的注册资本只要符合公司法相关规定则可，相对来说规模更小；2. 基金型公司在投资范围有严格限制，而投资公司没有相关限制；3. 基金型公司可以采取发起募集的形式设立，而投资公司不能采取募集的形式。由于投资基金资本实力更强，筹集资金更灵活，而且可以给外界树立起实力雄厚的形象。最近，越来越多的大型公司倾向于设立投资基金。基金型企业设立条件：1. 基金型企业的注册资本由注册地政府规定，大部分地区要求基金型企业的注册资本（出资数额）不低于1亿元。2. 全部为货币形式出资，设立时出资一次缴清；单个投资者的投资额不低于1000万元；3. 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验；4. 基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。基金型企业不得从事下列业务：（1）、发放贷款；（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）、以公开方式募集资金；5. 名称应符合名称登记管理规定，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。名称中可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。因为目前很多投资公司是皮包公司，容易给人不可靠的感觉，而基金型公司由于注册资本要求较高，可增强投资标的的信心。本集团可优先考虑建立基金型投资公司。三、 企业架构当前国内的股权投资基金主要有两种组织架构：公司制、合伙制。有限合伙制与公司制比较公司制有限合伙所得税 在公司和个人投资者两层分别征收企业所得税和个人所得税，个人投资者的最终税负为利润的25%+（1-25%）20%=40%。 留存收益转投资仅需在企业层面缴纳25%所得税。 实行先分后税，在合伙企业层面免所得税，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。 在未分配利润转投资情况下，仍需就该利润按照合伙人个人收入缴纳所得税。 流转税通常没有GP若收取管理费，需就收到的管理费按5%比例缴纳营业税。债务承担 按照出资额承担有限责任。 LP按出资额承担有限责任，GP承担无限连带责任。 利润分配 有提取公积金的要求，会影响利润分配，按出资比例在股东之间分配利润。无法定的留存利润的要求。无法定的利润分配比例的要求，可自行约定。 管理结构 董事会和高级管理人员，或将公司管理外包给专业的股权投资管理企业。 管理人作为GP，LP不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 根据合伙企业法，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。出资方式 注册资本不得低于人民币1亿元，股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额，出资方式仅限于货币形式。 作为股权投资企业的公司的单个自然人股东出资额不得低于人民币500万元。 出资额不得低于人民币1亿元，合伙人应当一次足额缴纳协议规定的出资额，出资方式仅限于货币形式。 单个自然人的有限合伙人的出资额不得低于人民币500万元。 出资时间成立时必须有不低于注册资本20%的实缴出资，其余可在2到5年内缴清，每次出资均需验资。 企业成立时，认缴或实缴的资本均可。 适用法律 公司法 国家发改委2011年1月31日发布的关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 合伙企业法 国家发改委2011年1月31日发布的关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 相对于法人股东来说，合伙制企业与公司制企业税负并没有太大区别。而且由于上市公司不能作为合伙企业的GP，只能成为LP，而LP不能负责合伙企业的经营事务。大型企业更倾向建立公司型的投资公司。因此，建议本集团优先考虑建立公司制投资企业。四、 股权投资企业和创业投资企业比较基金型投资企业主要分为股权投资企业（PE）及创业投资企业(VC)，下文在业务范围、投资限制及税收优惠当面对上述两种形式进行比较，以供决策参考：股权投资企业（PE）创业投资企业(VC)设立形式 公司制或有限合伙公司制或有限合伙业务范围 股权投资企业的经营范围表述为“股权投资”。 经营范围一般包括：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 投资限制 投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。 不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外；对企业的投资，仅限于未上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。 对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20。 税收优惠 无 创业投资企业凡符合一定条件的、采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。 中小企业接受创业投资之后，经认定符合高新技术企业标准的，应自其被认定为高新技术企业的年度起，计算创业投资企业的投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后，企业规模超过中小企业标准，但仍符合高新技术企业标准的，不影响创业投资企业享受有关税收优惠。 由上表可知，创业投资企业的会有税收优惠，但是由于其条件是投资于被认定为中小高新技术企业，大部分创投不一定能适用这个税收优惠，所以该条税收优惠吸引力不是很大。反而由于其投资范围限制较多，包括必须投资于非上市公司，不得从事担保业务和房地产业务，对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20等，更多的基金型投资公司更愿意采用股权投资基金的形式，而非创投基金的形式，例如上述的阿里资本及腾讯共赢基金都不是创投类的企业。因此，建议本集团优先考虑建立产业股权投资基金而不是创投基金。五、 设立地区地区分布上，我国的投资基金主要集中在北京、上海、广东、浙江和江苏等地。主要因为这五个地区经济发达，民营企业众多。据统计，2008年以来的投资案例，大多数分布于北京、上海、广东、浙江和江苏，来自五个地区的投资案例数量占案例总数的78.8%，占总投资金额的87.0%。投资基金设在北京、上海、广东、浙江和江苏更容易了解周边的投资信息，并对周边的投资标的进行考察。另外，近几年一些有政策优势的新区也吸引了不少投资基金的兴趣，例如珠海横琴、深圳前海、上海浦东新区及天津滨海新区，这些都是设立投资公司或投资公司优惠政策较多的地方，下文将列出这四个地区政策及税收的优惠、限制及发展情况，以供决策参考：政策/税收优惠政策/税收限制发展情况珠海横琴 对符合条件的企业，减按15% 税率征收企业所得税； 在横琴工作的港澳居民享受与港澳同等的个人所得税，对个税差额给予全额补贴。 在横琴新区设立的股权投资基金管理企业，自完成工商注册之日起，缴纳的营业税横琴新区留存部分，前两年全部予以返还，后三年返还60%；自获利年度起，其缴纳的企业所得税，前两年全部予以返还，后三年返还60%。 股权投资基金企业投资于横琴新区的企业或项目，在项目退出时再按项目退出后形成的所得税横琴留存部分的10%给予额外奖励。 对在横琴新区租赁自用办公用房的，且注册资本与募集资金均已到位的股权投资基金企业，自到位之日起，按实际租赁面积，连续3年给予房租总额30%的补贴。 出台了横琴新区促进股权投资基金业发展的实施意见，横琴初步目标是吸引100家股权投资基金企业入驻。实施产业项目进入条件： 项目投资方须承诺自持房产物业； 公司注册不少于1亿元； 每年有较高的税收承诺。目前已经落户横琴的PE公司已经有40家；香港工银国际在横琴成立了13股权投资基金，募集规模达到100亿。深圳前海 对符合条件的企业，减按15% 税率征收企业所得税； 支持设立前海股权投资母基金; 境外高端人才享15%个税； 要有比特区更“特”、与国际接轨的整政策。 目前股权投资基金暂不属于所得税优惠名录；人民网拟斥资1亿在深圳前海成立金台创业投资公司公募一哥王亚伟的私募基金落户深圳前海私募股权投资已经在前海形成一定的聚集效应，目前已入住588家，其中已注册或已开始募集的公司超过300家浦东新区 房租、房价补贴 对于注册资本达到5亿以上的股权投资企业和股权投资管理企业给予一次性现金奖励 对于注册资本达到5亿以上的股权投资企业高管进行财政补贴 注册资本要求较高 2009年出台的浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法已经到期。但相关优惠措施继续沿用。天津滨海新区 对当年投资总额不低于400万元的且投资企业不少于3家，给予20万元一次性奖励； 对当年投资总额不低于2000万元的且投资企业不少于2家，给予50万元一次性奖励；对当年投资总额不低于5000万元的且投资企业不少于2家，给予100万元一次性奖励。 在高新区内工商注册、税务登记的投融资机构，注册资金在5000万以上的，自盈利年度起，连续三年按照其交纳的所得税高新区留成部分的50%予以奖励。 注册资本不少于1亿元最近两年，珠海横琴及深圳前海由于出台了较多的优惠政策，吸引了越来越多的投资者在其设立投资公司或股权投资基金公司。而其作为港澳接壤的地区及试验田的性质，使得的社会上对其由更多优惠政策的预期，这些都大大助推了投资公司或股权投资基金公司进驻的趋势。因此，本集团可重点考虑将注册地放在珠三角，例如深圳前海或珠海横琴。六、 孵化器孵化器，又叫创业服务中心，是指一个机构围绕着一个或几个项目对其孵化以使其能产品化。孵化器的主要任务是为高新技术成果转化和科技企业创业提供不断优化的孵化环境和条件，培育科技实业家和专门人才。专业孵化器的运营模式可以分解为服务模式和营利模式。专业孵化器的营利实现方式：（1）与孵化项目签订期权协议，授予孵化器部门期权； （2）孵化器与在孵项目签订协议，向在孵项目收取服务收入；（3）参股孵化项目，参与孵化成功了项目或企业以后的利润分成。（4）孵化器的高额经济回报，将主要来源于孵化成功后的资本运作。关于孵化器企业的税收优惠：目前给予孵化器企业的税收优惠仅限于科技孵化器企业、非营利孵化企业及国家大学科技园。近年，很多孵化器都面临失败，最主要的原因是创业公司太多，项目没有清晰的资金路径，投资标的过于分散。孵化器属于前期的投资，投资标的有超过99%的企业属于“中小微”， 随着成本的上升、利润空间的被挤压，中小微企业很多挣扎在生死线上。目前PE、VC出于投资回报率的考虑，普遍只投处于中后期的项目，对于尚处于天使投资阶段的项目并不“感冒”。因此，企业投资设立孵化器越来越少，大部分仅存的都是非营利性质的孵化器以及大学科技园。因此，本集团不适合建立孵化器型投资企业。七、 股权投资节奏近来股权投资基金，特别是互联网产业股权投资基金喜欢采取以下投资节奏：先投资20%左右，如果双方合作良好，产业股权投资基金可以随时增值股份，进一步取得控制权，甚至全资收购。例如腾讯产业共赢基金刚开始是以20%左右的比例入股58同城、京东商城及大众点评网。而阿里资本的并购也类似：，前期投资微博占股19%，随后增持到32%。而阿里巴巴跟后期全资收购的UCWeb、高德地图的合作也是从20%左右开始的。此外，阿里巴巴还用20%左右的股份投资了恒生电子和华数传媒。20%的股份还意味着，创始人团队可以对公司保留控制权。创始人团队对公司至关重要，如果创始人团队失去控制权，公司的发展会受到比较大的影响。因此，20%的股权正好是一个可以近距离观察、监控，又不会干涉太多的数字。20%既能保留创始团队对公司的管理权，也能起到卡位，阻止竞争对手入局的作用。八、 结论综合以上因素，建议在前期投资业务较少时先设立投资事务部，以便培养投资团队，积累经验。当投资业务逐渐发展起来后，可以考虑将投资事务部剥离，并成立专门的投资公司。由于我们主要做文化、游戏相关产业的股权投资并购，因此应优先考虑成立法人基金型股权投资基金,并围绕文化产业建立集群。考虑管理的便利性以及接近投资标的原因，应重点考虑将注册地放在珠三角，例如深圳前海或珠海横琴。