科信电缆与牡丹电缆重组方案(讨论稿).doc
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1、牡丹电缆和科信电缆重组方案(讨论稿)牡丹电缆和科信电缆重组方案(讨论稿)目录前言3第一章 基本情况5一、目标公司的基本情况5(一)历史沿革5(二)公司治理结构6(三)公司组织架构8(四)人员工资、社会统筹8(五)经营情况10(七)无形资产12(八)产品情况14(九)销售与市场15(十)改制的情况17(十)在河南省技术产权交易所挂牌情况17(十一)企业文化现状18(十二)牡丹电缆公司关于与科信合作的想法18(十三)总结与分析19二、相关法律问题分析20(一)涉及到的相关法律20(二)重点法律条文20三、重要法律合同或法律问题分析30四、重组动因分析32(一)发挥规模经济效应32(二)追求协同效应
2、33(三)市场份额效应34(四)获取战略机会,加快进入国网的招标系统34第二部分 重组方案34一、交易价值确定34(二)审计结果35(三)评估结果37二、设计原则和目的37三、方案37(一)方案一:重新设立新公司形式37(二)方案二:科信电缆控股牡丹电缆39(三)方案三:科信电缆联合一家其他股东共同投资牡丹电缆,科信电缆控股43(四)方案四 老股东缩股,债权人债务削减43(五) 两家公司的定位及主要业务44(七)其他相关问题的处理44四、牡丹电缆融资和资本运作策略46六、并购协议内容47七、职工安置方案47七、信息披露50八、过渡期安排50十、科信电缆的谈判策略和底线50十一、实施方案50第三
3、部分 成本收益分析51一、成本分析51二、收益分析52三、投资价值评估532、评估指标与参数的选取与计算53(1)最大产值确定如下:53(2)生产能力及服务年限的确定54(3)固定资产投资、更新改造资金及回收固定资产残(余)值54(4)流动资金54(5)总成本费用的估算556、年经营成本估算557、税费估算558、折现率569、评估结论56四、科信电缆并购收益预测56第四部分 整合要点57一、董事会妥善换届57二、组织结构设计57(一)并购后企业整合组织结构设计原则57(二)组织结构设计中的需要考虑的因素57(三)组织结构设计57三、人力资源整合58四、产品整合59五、客户整合59六、企业文化
4、整合59第五部分 风险分析及防范对策60第一节 企业并购的风险60第二节 企业并购风险的防范63第五部分、结论及建议65附件:66附件1:对牡丹电缆出资超过50万元出资的股东列表66附件2:关于开展河南省规范的股权转让试点的请示66附件267附件3:河南省技术产权交易所信息披露细则68-72-郑州紫微投资咨询有限公司 联系电话:65707096,65707086前言 河南科信电缆有限公司(以下简称“科信电缆”)2006年8月投产,当年即实现盈利。近二年来,销售收入、净利润逐年高速增长,呈现良好的发展态势。但科信电缆目前市场局限在河南省内,产品结构单一,附加值较低 。为了抓住电缆行业良好的市场机
5、遇,提高竞争能力,2008年初,科信电缆经营班子即提出了2009年将产品打入国家电网的设想,在准备自行建设的同时,科信电缆一直在寻找合适的并购对象。2008年6月,科信电缆获知:河南牡丹电缆股份有限公司(以下简称“牡丹电缆”)陷入困境,正急切寻找合作伙伴。牡丹电缆发轫于村办集体企业, 2003年改制为民营企业,在当地政府支持下,新股东焕发了干事创业的热情,2003-2005年加大了固定资产投资的力度。2006年12月在河南省技术产权交易所挂牌,募集的一些资金,又继续投到了固定资产上,再加上长期从民间以高息借款,盈利能力差。这一切导致了流动资金严重短缺,生产难以为继。面对困境,牡丹电缆董事会决定
6、在业内寻找合作伙伴,以期实现共赢,来解决自身的问题。在此背景下,牡丹电缆与科信电缆经过接触,初步达成合作意愿。 基于此,我们接受双方的委托,成立了项目组,对双方的合并重组事宜进行调查论证。我们通过实地访谈、搜集文件资料,并在河南省工商局查阅其登记信息,基本掌握牡丹电缆的当前状况。经过项目组诊断分析,认为如下: 1、牡丹电缆的优势:拥有科信电缆所需要的产品生产许可证,部分设备的性能和生产能力达到国家电网的要求 。80年注册的“牡丹”牌商标在内蒙和河南有一定的知名度。禹州距郑州1个半小时车程,以煤为主的矿产资源丰富,电力生产有保障。2、关于合作的核心思路。(1)合资成立新公司。本方案可以避免员工、
7、债务、老股东等问题, 但是,老公司生存将更加艰难,银行方是牡丹电缆多年的合作伙伴,在感情和法律上都难以摆脱,各种生产许可证办理下来与新办企业办证虽然较为容易,但时间没有保证。因此,与其合作成立一个新公司,不如科信电缆在周口投资,管理也方便,设备更优良。 (2)科信电缆通过股权受让方式获得牡丹电缆51%的控股权,从而保存牡丹电缆各种证件的有效性,成为合作的立足点。但是,在这种方案下,就必须承担牡丹电缆自身的风险,如劳动合同方面的问题,债权人逼债、老股东退股等问题, 为了回避上述风险,我们设计了各种解决办法。以该思路为基础,我们设计了若干方案。(3)暂不合作,等其进入破产程序;不论哪一种方案,如何
8、盘活牡丹电缆,减少科信电缆的资金投入是核心问题。我们认为科信电缆在清收欠款方面的能力可以发挥关键作用。这部分资金回收后,一方面应付银行贷款,一方面启动生产,企业经营得越好,其他股东越不愿意退股。 争取银行及50万元以上的股东的支持至关重要 。如果在市场、销售进入正常状态后,还可以以牡丹电缆为主体扩大银行贷款规模,从而尽可能减少科信电缆的投资压力。3、关于并购价格。双方已经约定,以牡丹电缆实际有效的资产和真实负债为基础,作为科信电缆购股的基础。根据中昊的审计报告,其净资产应在2000万元以下,最后的结果应以双方认可的评估报告为准。4、我们认为,并购后的整合对并购的成功至关重要,我们在本方案中对并
9、购后的公司治理、组织结构、产品、市场、人力资源、文化等作了调研并作了一些设想,但详细的方案需要科信电缆相关业务的负责人在掌握更多的资料后,结合科信电缆的实际作出更具可操作性,系统性的方案。 经过初步分析,项目组认为,与牡丹电缆的合作是风险与机遇并存。 科信电缆若以尽可能少的资金,发挥科信电缆在营销、管理、文化上的优势,用非资金的力量撬动牡丹电缆,有效地化解各类风险,从而在2009年进入国网招标,将是科信电缆迅速壮大的良机。如果河南省技术产权交易所能够得到国家的肯定,通过转让一部分股权,科信电缆也能获取资本运作的高额收益。需要特别指出的是,资产规模的扩大对资金尤其是相对低成本的资金的需求及优秀人
10、才的要求相应增大。 第一章 基本情况一、目标公司的基本情况牡丹电缆位于禹州市夏都南路,北距新郑国际机场50公里,南邻平禹铁路,东靠郑石高速、京珠高速、107国道,西接洛阳市,境内有郑石、永登高速公路,地理位置优越,交通便利。公司自1997年成立至今,已成为河南省电线电缆行业骨干企业之一,是全国五家专业生产地埋线定点企业,被评为河南省高新技术企业,其“牡丹”品牌是河南省著名品牌,在当地具有较高知名度,被许昌市政府列为创业板上市重点培育对象。2006年11月20日,牡丹电缆股份在河南省技术产权交易所正式上柜交易。当前公司陷入流动资金不足的困境,生产能力大大缩小。从2008年4月28日起,牡丹电缆董
11、事会决定把公司工作的重心放到催要货款和寻找合作伙伴上,目标是尽快要回欠款1000万元,并引入合作伙伴为牡丹电缆注入新的生机 。(一)历史沿革1、公司前身禹州市牡丹电线有限责任公司改制成立1997年9月,禹州市体制改革委员会(禹体改199724号文件)批准禹州市电线厂集体资本退出,改制成立河南省禹州市牡丹电线有限责任公司。同年11月,由禹州市电线厂、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿共同出资设立该公司,注册资本为50万元。2、变更为股份公司性质前的历次工商登记情况牡丹电缆共经历一次名称变更、三次增资,详情如下:(1)2002年12月,禹州市牡丹电线有限责任公司原股东禹州市电线厂将股份转
12、让给张国君,同时张国君货币增资550万元,增资后注册资本变更为600万元。(2)2004年3月,禹州市牡丹电线有限责任公司更名为“河南牡丹电缆有限公司”。张国君货币出资400万,更名后的公司注册资本达到1000万元。(3)2005年8月,经股东会决议,股东张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿以实物(房屋、构筑物、管道和沟槽、机器设备)新增注册资本1580万元,公司注册资本达到2580万元。3、变更为股份公司性质后的工商登记情况股份有限公司历史上共经历一次名称变更、两次增资,详情如下:(1)2005年12月有限公司整体变更为股份有限公司2005年12月23日河南省人民政府批准河南
13、牡丹电缆有限公司整体变更为河南牡丹电缆股份有限公司,发起人为张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿七人,公司截止2005年8月31日经审计的净资产中的2681万元按1:1.04的比例折合股本2580万股,其余101万元计入资本公积。其中张国君持股98.13%。(2)2006年8月第一次增资2006年8月8日,经股东会决议,自然人楚彬堂、白子娟、王红彩、杨凤义等63人以货币资金增加注册资本1227万,牡丹电缆股份注册资本达到3807万,其中,张国君持股66.5%,楚彬堂等63人占32.25%。(3)2006年9月第二次增资2006年9月2日,经董事会决议(未提供股东会决议文件),自
14、然人蒋秋芬等154人以货币增资1663万,河南威杰信隆投资咨询有限公司以货币增资30万,禹州豫牡有色金属制品有限公司以货币增资1500万元。牡丹电缆股份注册资本为7000万元。前五名股东为:张国君,2531.7万股, 持股比例44.3%;禹州豫牡有色金属制品有限公司,1500万股, 持股比例21.43%;马建军、张宏宇,150万股,持股比例2.1429%;黄玉明,100万股,持股比例1.4286%。由于其股份较为分散,其股份在50万元以上股东列表见附件。4、股权转让据该公司董事长称,禹州豫牡杜有色金属制品有限公司所持有的股份由张俊岭持有,2008年由公司全部回购,之后转让了200万股给其他股东
15、。但所述股权转让行为未有股东会决议,未经过工商登记变更,项目组无法取得相关证据支持。(二)公司治理结构1、公司治理情况公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层四个管理架构。(1)股东大会情况公司总股份为7000万股,其中法人股1530万股(河南威杰信隆咨询投资有限公司30万股、禹州市豫社有色金属制品有限公司1500万股),占21.86%,自然人股5470万股(共有191人) ,占78.14%;公司每股股份面值人民币1元,均为记名。股东大会的组成及相应权利义务在河南牡丹电缆股份有限公司章程中已经做出明确规定。股东大会设有23个股东代表,代表员工出资部分(230万元,大多是用改制时的经济补偿金
16、换来的)。在产权交易所挂牌后新加入的股东没有设股东代表。从访谈情况看,好象还没有开过法律意义上的股东大会。(2)董事会情况董事会由7名董事组成,设董事长一名,成员介绍如下:董事长兼总经理:张国君,汉族,中共党员,48岁,本科,高级经济师,曾任禹州市水泥厂办公室主任及党委委员、禹州市轻纺局办公室主任、禹州市牡丹电线有限公司董事长兼总经理,河南牡丹电缆有限公司董事长兼总经理;当选禹州市第十届和第十一届人大代表。董事兼副总经理:秦久长,汉族,中共党员,53岁,大专,高级工程师,曾任禹州市电线厂副厂长、禹州市牡丹电线有限公司董事兼副总经理、河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。董事兼副总经理:姜天才,汉
17、族,中共党员,本科,曾任河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。董事兼财务总监:郭国范,汉族,中共党员,48岁,大专,曾任禹州市塑料厂财务科长、河南牡丹电缆有限公司董事兼财务总监。董事兼董事会秘书:王自文,汉族,中共党员,50岁,大专,高级经济师,曾任禹州市文殊火力发电厂副厂长、禹州市铝厂副厂长、河南牡丹电缆有限公司副总经理。董事:李德民,汉族,中共党员,56岁,大专,曾任河南牡丹电缆有限公司办公室主任。董事兼有色制品部经理:冀保华,汉族,中共党员,43岁,现任河南牡丹电缆股份有限公司有色制品部经理。本届董事会任期时间:2006年 月-2008年 目前,张总的一个朋友是做印刷业务的,目前公司有股份
18、240万股(在工商登记上被分散了)集资款有180万元,张总希望其加入董事会。(3)监事会情况 公司设监事会,由三名监事组成,监事会主席一名。目前监事会主席由耿二卿担任。(三)公司组织架构 1、组织结构图高级管理人员共有 个,组织结构图重新画。牡丹电缆组织结构图董事长、总经理副总经理副总经理副总经理财务总监党支部监事会总经理助理有色制品部销售部综合部企管部生产技术部 (四)人员工资、社会统筹1、人员情况 根据牡丹电缆2007年4月的劳动合同鉴证登记表,有107名员工与公司签订劳动合同,其中无固定期限合同60人,10年期合同工1人,5年期合同工38人,3年期合同8人。具体人员结构见下表一和表二。表
19、一:部门人员结构表部 门 人数部 门 人 数有色金属制品部30仓库3线缆车间40供应部1机电部10政工、人力、工会工作部7质检部4资本运营部6技术部1伙房3市场营销部7上市办公室3直销处2基建保卫部12总计120人表二:高管人员结构表董事长兼总经理1人生产副总经理1人经营副总经理1人销售副总经理3人总工程师1人董事会秘书1人总经理助理1人顾问1人监事会主席1人合计11人秦总,负责销售和认证张建国,曾在省电局工作,负责河南省内电力缆的销售张洪超,内蒙地区的销售王同方:信阳地区的销售孙付杰,在郑州东建材有一个门面,是分公司形式。由于有其他生意,牡丹电缆的销售已经顾不上了。姜总:负责铝杆公司的采购、
20、销售等工作。徐淑英,姜总太太,负责 部门周宏军,张总太太 负责采购部部门技术副总:王永凯,近50岁,主管生产和技术2、工资管理规定 (1)平均工资及工资发放:截止2008年5月,公司共有在册领薪人员132人,月均工资705元/人。目前,牡丹电缆欠发工人工资38万元,2008年5月份工资仍没有发放。(2)后勤管理人员的工资规定:2007年5月23日,牡丹电缆下发了5号文件,即关于后勤管理人员工资发放规定,规定内容包含四个方面:后勤管理人员的工资按生产部门员工平均工资下浮5%的比例发放;生产部、设备部正职按生产部员工平均工资上浮20%,副职上浮10%,统计核算员上浮5%的比例发放;后勤部门正职按后
21、勤人员平均工资上浮20%,副职上浮10%,其他享受副职的人员上浮5%的比例发放;高管层的工资按生产部经理的工资发放。3、社会保险公司为在职职工107人办理社会统筹保险,交纳医疗保险、失业保险、养老保险,为退休人员129人缴纳医疗保险。目前医疗保险参保人员共计236人,已缴至2008年一季度,欠缴第二季度31000元;失业保险已缴至2008年第一季度,欠缴第二季度5900元;养老保险2003年前已缴清,2003年至目前欠缴84万元。牡丹电缆股份与当地社保部门保持了良好的关系。为了缓解资金的压力,采取了“退休一人,公司就将其欠缴的养老保险缴完”的办法。(五)经营情况1、主要资产情况(根据2008年
22、6月资产负债表)资产项目金额(元)资产项目金额(元)货币资金431,586.92固定资产26,315,824.74应收票据200,000.00在建工程38,000.00应收账款13,032,993.59无形资产6,544,799.59预付账款7,953,131.54其他非流动资产954,012.79其他应收款158,953.51存货44,603,272.04流动资产合计82,116,337.60非流动资产合计33,852,637.12资产总计115,968,974.722、主要债务社会集资款:止于2008年6月30日,共有700万元,年利率 18%。均为禹州当地上层人士,需要在每年春节前付息。
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