公司债券尽职调查底稿清单模版.docx

xx集团有限公司20xx年公开发行公司债券(面向合格投资者)项目尽职调查底稿清单黄色标出：为xx集团需提供的材料绿色标出：为审计机构需提供的材料蓝色标出：为律师事务所需提供的材料涉及说明的主要由主承销商负责撰写，发行人负责核对及盖章。编号及文档名称说明电子版是否获取（/）纸质版是否获取（/）索引（卷X X-X-X）1、发行人基本情况1-1基本情况1-1-1工商调档包括历史沿革资料1-1-2近三年及一期控股股东变化情况说明、盖章1-1-3近三年及一期内实际控制人变化情况说明、盖章1-1-4报告期内重大资产重组情况（如有）主要关注资产估值和程序合规性，底稿留存查阅记录和分析，需要有调查人员签字，包括重大资产重组方案、协议、相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等资料，不适用不适用不适用1-1-5最新营业执照1-1-6公司章程1-1-7股权结构图（参控股子公司、职能部门设置）子公司股权结构图1-1-8实际控制人变动情况至少包含公司设立时及近三年及一期年实际控制人变化情况参见1-1-3参见1-1-31-1-9股东名册股东名册至少包含报告期末的前十大股东情况，包括前十名股东名称、持股数量、持股比例1-1-10中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询结果、中国人民银行征信系统查询结果、全国企业信用信息公示系统查询结果、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏查询结果、最高人民法院失信被执行人信息查询平台查询结果、中国裁判文书网网站查询记录需分别查询发行人、控股股东和实际控制人对发行人还需额外查询：1.中国裁判文书网；2.工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站（除人民银行征信系统查询结果外，其他可用网页截图）3、网络、报刊、杂志等相关公开资料1-1-11控股股东信息法人：至少包含1. 股权结构图（主要股东、持股比例）；2.成立日期和注册资本；3.主要业务；4.主要资产情况；5.最近一年合并审计报告及一期财报；6.所持股权质押或争议情况7.营业执照、公司章程1-1-12实际控制人信息法人：至少包含1. 股权结构图（主要股东、持股比例）；2.成立日期和注册资本；3.主要业务；4.主要资产情况；5. 最近一年合并审计报告及一期财报；6.所持股权质押或争议情况7.营业执照、公司章程1-2发行人对其他企业的重要权益投资1-2-1发行人控股子公司、参股子公司、联营企业和合营企业股权比例一览表摘录子公司信息，发行人再核对1-2-2发行人主要子公司营业执照一级子公司不全不全1-2-3发行人主要子公司公司章程不全不全1-2-4发行人主要子公司最近一年审计报告及一期主要财务数据不全不全1-2-5发行人重要参股子公司、联营企业和合营企业营业执照挑选重要子公司，名单已提供给发行人不全不全1-2-6发行人重要参股子公司、联营企业和合营企业公司章程挑选重要子公司，名单已提供给发行人不全不全1-2-7发行人重要参股子公司、联营企业和合营企业最近一年审计报告及一期主要财务数据挑选重要子公司，名单已提供给发行人不全不全1-3发行人经营范围及主营业务1-3-1发行人经营模式访谈录包括主要产品、采购模式、生产或服务模式、销售模式的访谈录记录（评级访谈）。关于发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的访谈记录1-3-2主要产品或服务的用途（主要产品类型、型号、用途）、产能、产量、销量、营业收入构成及比例的说明发行人盖章文件，主要关注增减变动情况，并分析原因1-3-3上下游产业链情况（如原材料、能源及供应情况）1、对主要供应商（至少前5名）报告期各期实现采购量、采购额的统计资料；2、报告期内主要供应商（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明及相关访谈记录；3、主要供应商（至少前5名）的主要采购合同；4、对发行人关于上下游产业现状、未来发展预期及对发行人经营情况影响的访谈记录；5、上下游产业的行业研究资料、行业杂志、行业分析报告及其他相关资料1-3-4主要客户情况报告期内主要客户（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明及相关访谈记录，主要客户（至少前5名）的主要销售合同，销售情况其他资料1-3-5发行人对供应商和客户的依赖程度1-3-6供应商和客户的稳定性1-3-7行业分析及竞争状况分析，行业研究资料、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手基本情况及相关资料1-3-8发行人经营方针、战略、计划等相关材料（年度计划、规划愿景等资料）1-3-9许可资格或资质文件（如有）税收优惠政策，14、15、16年税收优惠政策，其他资质文件1-4发行人治理及内部控制1-4-1发行人组织结构图以及部门职能描述的相关文件需以发行人的公司章程、会议记录、会议决议等为依据 1-4-2股东会或股东大会（或其他有权决策机构）议事规则相关规程文件及近三年运行情况分析1-4-3董事会（如有）议事规则相关规程文件及近三年运行情况分析1-4-4监事会（如有）议事规则相关规程文件及近三年运行情况分析1-4-5董事、监事和高级管理人员基本情况至少包含：1.姓名；2.现任职务及任期；3.从业简历；4.兼职情况声明；5.持有发行人股权和债券情况说明；6.与任职情况及资格有关的三会文件； 7.上述人员持有发行人股权或债券情况说明8. 发行人关于董事、监事、高级管理人员的任职是否符合公司法及公司章程的说明不全不全1-4-6发行人会计核算制度1-4-7财务管理制度1-4-8风险控制制度1-4-9重大事项决策制度及其他内部管理制度1-4-10对发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的调查报告盖章1-4-11发行人关联方、关联关系、关联交易一览表需律师事务所盖章确认1-4-12关联交易决策权限、决策程序和定价机制需收集相关规程文件1-4-13最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用盖章1-4-14最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形盖章1-4-15信息披露事务及投资者管理制度安排2、财务会计信息2-1基本资料2-1-1最近三年审计报告及一期财务报表缺2014年、2015年审计报告和2017年3月末财务报表纸质版最近三年及一期的主要财务指标2-1-2发行人管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见合并财务报表范围发生重大变化的，应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响，形成分析访谈录，发行人盖章、调查员签字2-1-3发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力可持续性分析形成分析访谈录，发行人盖章、调查员签字2-1-4近三年有重大资产重组的（如有）不适用2-2报告期内主要财务数据比较分析2-2-1主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况2-2-2重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况政府补助需要相关证明文件2-2-3各期末主要资产情况及重大变动分析2-2-4各期末主要负债情况有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等2-2-5最近一个会计年度期末有息债务至少包括：1.总余额；2.债务期限结构；3.信用融资与担保融资结构；4.本次债券发行后公司资产负债结构变化情况。发行人的访谈记录、调查人员分析签字。2-2-6其他发生重大变化的数据2-3会计师事务所意见（如有）如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告，则需提供不适用不适用2-3-1发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明不适用不适用2-3-2会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见不适用不适用2-4或有事项（如有）2-4-1可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息2-4-2会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁，需提供相关法律文件、发行人说明等。2-4-3截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况的相关合同及协议抵质押合同，发行人和审计师共同提供2-4-4获取重大期后事项相关资料，包括但不限于对于发行人会计报表附注中列示的或有事项、日后事项、其他重要事项的查阅记录，及针对此类事项与中介机构沟通的会议记录3、发行人及本期债券的资信状况3-1发行人资信3-1-1发行人征信报告参见1-1-93-1-1发行人主要贷款银行的授信情况、使用情况需要提供银行授信证明或者授信合同或发行人盖章文件，对授信金额较大（如超过50亿元以上）的银行的访谈记录，最新3-1-2近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象与律师协商并参考法律意见书，需要有调查人员的分析并签字，发行人盖章3-1-3偿债能力分析近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数(利润总额+利息费用)/利息费用、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标需要有调查人员的分析并签字3-1-4发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例盖章3-2评级报告（如有）3-2-1本次评级报告3-2-2评级报告分析至少包含：1.信用评级结论及标识所代表的涵义；2.提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；3.评级报告揭示的主要风险；4.跟踪评级的有关安排与评级机构的沟通记录或会议记录3-2-3发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果是否有差异历史评级报告、评级差异的说明4、募集资金运用4-1用于项目投资、股权投资或收购资产的不适用不适用4-1-1投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况获取投资项目/资产的可行性分析；获取拟收购股权公司的营业执照，历史沿革，工商登记资料，财务报告等；涉及资产评估/资信评级的，获取资产评估/资信评级报告。发行人盖章。不适用不适用4-2涉及立项、土地、环保等有关报批事项的不适用不适用4-2-1有关主管部门批准的文件获取有关主管部门批准的文件（复印件，律师鉴证章）不适用不适用4-3用于补充流动资金或者偿还银行贷款的4-3-1偿还银行贷款或其他债务获取与偿还计划对应的借款合同等4-3-2补充流动资金对流动资金需求进行测算（如根据银监会流动资金贷款管理暂行办法的测算过程），由主承销商进行测算4-4对公司财务状况影响的分析对公司财务状况影响进行测算5、偿债计划、保障措施及其他增信机制5-1偿债计划及保障措施5-1-1偿债计划形成调查发行人偿债计划及保障措施的记录（发行人盖章）5-1-2对公司财务状况的影响分析获取资金账户监管协议（如未签订获取草稿）不全不全5-1-3违约责任承担方式及争议解决机制盖章5-2保证（如有）不适用不适用5-2-1保证合同或保证函关注：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保和共同担保的情况(如有)不适用不适用5-2-2保证人就提供保证获得的授权文件（如有）不适用不适用5-2-3保证人基本情况（法人）获取并查阅法人工商登记信息，至少包含1.保证人名称；2.法定代表人；3.设立日期；4.注册资本；5.所从事的主要业务属融资性担保机构的，需要其业务资质文件不适用不适用5-2-4保证人的基本情况（自然人）自然人：至少包含1.姓名；2.身份证号；3.所从事职业；4.保证人与发行人的关系；5.资产受限情况；6.代偿能力；7.对外担保情况不适用不适用5-2-5最近一年及一期财务报告重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标需注明是否经审计不适用不适用5-2-6保证人资信状况中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况不适用不适用5-2-7累计对外担保余额不适用不适用5-2-8累计担保余额及其占净资产比例不适用不适用5-2-9偿债能力分析需要有调查人员签字5-2-10保证人为发行人控股股东或实际控制人（如有）需提供：1.保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产；2.该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排5-3抵押或质押（如有）不适用不适用5-3-1抵/质押合同关注：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保和共同担保的情况(如有)不适用不适用5-3-2抵/质押人就提供担保获得的授权文件（如有）不适用不适用5-3-3抵/质押人最近一年及一期财务报告重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标需注明是否经审计不适用不适用5-3-4抵/质押财产的资产评估文件不适用不适用5-3-5抵/质押物基本资料至少包括：1.担保物名称；2.账面价值；3.评估值；4.担保范围；5.担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例不适用不适用5-3-6登记、保管和相关法律手续的办理情况提供相关手续不适用不适用5-3-7后续登记、保管和发生重大变化时的安排需要调查员签字，发行人、抵/质押人盖章不适用不适用5-3-8同一担保物上已经设定其他担保的，核查已经担保的债务总余额以及抵质押顺序（如有）发行人盖章、调查员和律师签字不适用不适用5-4其他增信措施（如有）包括但不限于：1.限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模；2.限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；3.设置债券回售条款；4.设置商业保险等商业安排；5.设立偿债专项基金不适用不适用5-4-1增信措施的具体内容及实现方式不适用不适用5-4-2相关协议（如有）不适用不适用5-4-3相应风险以及相关手续的办理情况不适用不适用5-4-4其他需说明事项（如有）不适用不适用6、发行人主要风险及应对措施6-1相关风险分析还需核查发行人针对风险已采取的具体措施6-1-1本期债券的投资风险至少包含：1.利率风险；2.流动性风险；3.偿付风险；4.本期债券安排所特有的风险；5.担保（如有）或评级的风险6-1-2发行人的相关风险至少包含：1.财务风险；2.经营风险；、3.管理风险；4.政策风险6-2发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项律师、发行人共同提供与律师协商并参考法律意见书如有：1.提供相关法律文件；2.分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响6-3利害关系6-3-1发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况中介机构出说明（需盖章）7、尽职调查情况7-1对发行人的辅导情况7-1-1公司债券申报发行等方面的法律法规和规则 辅导资料清单、辅导报告（参与培训人签字）7-1-2信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 辅导资料清单、辅导报告（参与培训人签字）7-1-3进入债券市场的法制意识 辅导资料清单、辅导报告（参与培训人签字）7-1-4诚信意识和自律意识 辅导资料清单、辅导报告（参与培训人签字）7-2发行人发债资格分析7-2-1核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定查阅发行人财务报表、相关网站公开披露信息等文件，咨询律师并参照法律意见书，调查人员据此出具分析报告并签字7-2-2核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况发行人出具的承诺函（盖章）、查询相关主管机关网站，咨询律师并参照法律意见书，调查人员据此出具分析报告并签字不全不全7-2-3核查发行人是否为地方政府融资平台查阅银监会平台名单、分析财务数据，咨询律师并参照法律意见书，调查人员据此出具分析报告并签字7-2-4查阅特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）发行人盖章、调查员和律师鉴证章7-2-5非公开发行项目是否属于负面清单分析（如有）需要有调查人员签字7-3尽职调查报告需要有调查人员签字7-4项目组承诺函8、审核过程中的补充调查事项8-1部门内核补充调查事项（如有）包括但不限于：1.更新的财务报表；2.关联交易、重大投资的决策文件、合同文本；3.补充尽职调查的结论（需调查人员签字）8-2公司内核补充调查事项（如有）包括但不限于：1.更新的财务报表；2.关联交易、重大投资的决策文件、合同文本；3.补充尽职调查的结论（需调查人员签字）8-3主管机关审核补充调查事项（如有）包括但不限于：1.更新的财务报表；2.关联交易、重大投资的决策文件、合同文本；3.补充尽职调查的结论（需调查人员签字）9、其他重大事项（如有）10、针对发现问题的整改措施及情况（如有）