发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书模版.docx
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1、xx律师事务所关于xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书目录致:xx信息技术股份有限公司xx律师事务所(以下简称“本所”)接受xx信息技术股份有限公司(以下简称“xx”或“上市公司”)的委托,并根据xx与本所签署的专项法律服务协议,作为xx发行股份购买资产(以下简称“本次重组”)工作的特聘专项法律顾问,为公司本次重大资产重组出具法律意见书。根据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”),参照全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(以下简称“业务规则”)、非上市公众公司监督管理办法(以下简称“管理办法”)、非上市公众公司重
2、大资产重组管理办法(以下简称“管理办法”)、全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(以下简称“重组业务指引”)及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次申报重大资产重组事宜出具本法律意见书。释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:本所、本所律师指xx律师事务所或其经办律师公司、股份公司或xx指xx信息技术股份有限公司xx有限指xx信息技术有限公司(系xx信息技术股份有限公司前身)标的公司、xx指xx网络科技有限公司xx指 北京xx股份有限公司xx指xx网络科技有限公司标的资产指x
3、x网络科技有限公司100%的股权本次交易、本次重组、本次重大资产重组指xx以发行股份向xx、xx购买xx100%股权的行为交易对方指本次xx发行股份购买资产的对象,即xx和xx财务顾问、xx证券指xx证券股份有限公司会计师、xx指xx会计师事务所(特殊普通合伙)评估报告指推荐主办券商xx证券股份有限公司关于xx信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)审计报告指 会计师事务所于 年 月 日出具的 字 (xx)第 号审计报告公司章程指最近一次公司股东大会批准的xx信息技术股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和
4、国公司法(2014年修订)证券法指中华人民共和国证券法(2013年修订)管理办法指非上市公众公司监督管理办法暂行办法指全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)重组业务指引指全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)元(万元)指人民币元(人民币万元)声明事项一、本所及经办律师依据公司法、业务规则、管理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
5、定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:(一)公司已经提供了本所为出具本法律
6、意见书所要求股份公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。七、本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
7、歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。八、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并形成记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存。九、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组事项必备法律文件之一,随其他材料一同上报全国中小企业股份转让系统公司,并承担相应的法律责任。基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。 正文四、本次重组的批准和授权(一)已获得的批准和授权1、xx的批准和授权*
8、年* 月*日,xx召开第*届董事会第*次会议,逐项审议并通过了以下议案:1、关于xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产进行重大资产重组符合相关法律法规的议案;2、关于同意签署的议案;3、关于本次交易符合第三条规定的议案;4、关于发行股份购买资产不构成关联交易的议案的议案;5、关于批准本次交易审计报告的议案;6、关于批准本次交易评估报告的议案;7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;8、关于批准的议案;9、关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案;10、关于召开xx年第 次临时股东大会的议案;11、关于与认定交易对方签署附生
9、效条件的股票发行认购合同的议案;12、关于修改公司章程的议案;13、关于公司向特定交易对方发行股份方案的议案;并同意将相关议案提交xx股东会审议表决。*年*月*日,xx全体独立董事出具了关于公司发行股份购买资产的事前认可意见以及关于公司发行股份购买资产的独立意见,对本次重组予以认可。2、交易对方的批准和授权(1)xx的批准和授权*年*月*日,交易对方xx召开股东会会议,决议同意xx以其持有的xx*股股份(占xx总股本的80%)认购xx股份有限公司向其非公开发行的股份,并同意xx以及xx其他股东与xx股份有限公司共同签署xx股份有限公司发行股份购买资产协议书、xx股份有限公司发行股份购买资产之盈
10、利预测补偿协议书以及后续相关补充协议。(2)xx的批准和授权*年*月*日,交易对方xx召开股东会会议,决议同意xx以其持有的xx*股股份(占xx总股本的20%)认购xx股份有限公司向其非公开发行的股份,并同意xx以及xx其他股东与xx股份有限公司共同签署xx股份有限公司发行股份购买资产协议书、xx股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书以及后续相关补充协议。(二)尚待获得的批准和授权1、xx股东大会批准本次重组。2、本次重组尚需经全国股权转让系统备案通过。本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,xx本次重组已取得目前阶段所需的批准和授权,尚需取得xx股东大会以及全国股权转让系统备案通过
11、。五、本次重组的实质条件(一)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形经核查,本次重组拟购买的资产以评估机构对其评估结果作为定价依据由重组各方协商确定,上述交易价格经xx董事会审议通过并将提交xx股东大会审议表决,不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形,符合重组管理办法第三条第(一)款的要求。(二) 本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,所购买的资产为权属清晰的经营性资产本次重组所涉及的资产为xx100%股权,属于经营性资产;本次重组不涉及债权债务处理;所购买的标的资产权属清晰,不存在质押或其他形式的限制转让的情形,不存在任何
12、形式的股权纠纷和潜在纠纷,资产过户和权属转移不存在法律障碍,符合重组管理办法第三条第(二)款的要求。(三)本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,标的资产不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次重组完成后,法人信息与xx将对企业资源进行整合以提升市场竞争力。因此,本次重组有利于优化xx的业务结构并增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合重组管理办法第三条第(三)款的要求。(四)本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构经核查xx现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公
13、司治理文件,本所律师认为,xx符合公司法、证券法以及监督管理办法规定的公众公司法人治理结构,且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持。根据xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产协议,本次交易不涉及xx董事、监事、高级管理人员的变动,xx的治理结构不会因本次交易发生变化,符合重组管理办法第三条第(四)款的要求。综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组符合现行法律、法规及重大资产重组管理办法第三条和相关规范性文件规定的原则和条件。六、标的公司(一)标的公司现状1、xx的基本情况(略)截至本法律意见书签署之日,xx目前的股权结构如下:(略)2、 xx的设立及历史沿革(略)(二) xx的子公司经核
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