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关于股权激励与员工持股计划的研究报告

二零一六年五月
目录
一、股权激励概述 3
1.1中国股权激励的定义 3
1.2中国现有股权激励类型 3
1.3中国关于股权激励的相关法规 4
二、员工持股计划概述 5
2.1员工持股计划的定义 5
2.2国内员工持股计划的政策 5
三、员工持股计划与股权激励计划：政策比较 6
四、国内上市公司员工持股计划实施现状及案例 7
4.1国内上市公司员工持股计划实施现状 7
4.2国内上市公司员工持股计划案例 9

图表目录
图 1上市公司员工持股计划的作用 5
图 2国内员工持股计划政策变迁 5
图 3 2014年6月以来发布或实施ESOP计划的公司数量急剧增长 7
图 4二级市场购买、非公开发行成ESOP主要形式
图 5二级市场购买的类型中大部分都带杠杆 8
图 6公司属性分布：发布员工持股计划的公司中86%都是民营企业 8
图 7板块分布：主要分布在中小创业板
图 8行业分布：主要分布在新经济行业 8

表 1股权激励类型一览 3
表 2股权激励政策一览 4
表 3员工持股计划于股权激励计划政策比较 6
表 4上市公司员工持股计划案例 11

一、股权激励概述
1.1中国股权激励的定义
2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股权激励是指上市公司以本公司股票作为标的物，对公司的高级管理人员及核心技术人员等采取的一种长期性激励方式。其中高级管理者是主要的激励对象，拥有股票期权的高管可以在规定的时间内以事先约定的价格购买公司股票，即行权。
1.2中国现有股权激励类型
中国目前颁布的股权激励法规中列明了四种股权激励方式，即股票期权、股票增值权、限制性股票和业绩股票等四种常用的方式。在我国股权激励制度实践的过程中，主要涉及股票期权、限制性股票、少量的股票增值权以及其中两种的组合方式。此外，2014年6月20日，证监会出台指导意见，为上市公司员工持股打开了政策大门，但税收优惠等实施细则还未明确。

表 1股权激励类型一览
类型
特点
优点
缺点
股票期权
以股票为标的物的一种合约，实施股权激励的公司通过收取权利金将合约的选择权让渡给管理者
管理者利益与企业价值合一，激励较强
上市前实施激励易导致股权结构不稳定
股票增值权
管理者无须出资，可按照一定的比例分得企业业绩改善或者股价上浮而带来的收益
简单、易操作
只有分红权，激励效果不明显，易致行为短期化
限制性股票
授予激励对象一定数量的股票， 但限制性股票持有人获得和出售这种股票的权利受到限制。限制性股票的获得也需要管理者达到一定的业绩标准
长期性激励
限制期内，激励对象能否获取股票与股价无关，如果企业股票价格下降会使激励对象与股东的利益不一致
业绩股票
根据激励对象的经营成果，以普通股对管理者进行激励的一种激励手段
长期性激励
对业绩考核指标的确定具有较大随意性，激励成本较高

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1.3中国关于股权激励的相关法规
表 2股权激励政策一览
法律法规
颁布时间
相关内容
《公司法》
2005年修订
修订后公司法第一百四十三条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
《上市公司股权激励试
点办法》
2005年12月
内容包括：总则、一般规定、限制性股票、股票期权、实施程序和信息披露、监管处罚和附则，规定
了上市公司实施股权激励的程序、方案设计、股票来源、价格设定等问题。
《国有控股上市公司境
内实施股权激励试行办
法》
2006年10月
规定国有控股上市公司展开股权激励的方式和程序。国有控股上市公司股权激励须获履行国有资产出
资人职责机构的批准。
《股权激励有关事项备
忘录 1 号》
2008 年 5 月
内容包括：提取激励基金问题、主要股东和实际控制人成为激励对象问题、限制性股票授予价格的折
扣问题、分期授予问题、行权指标设定问题、授予日问题、激励对象资格问题、股东大会投票方式问
题，规定公司行权指标须考虑公司的业绩情况。
《股权激励有关事项备
忘录 2 号》
2008 年 5 月
内容包括：激励对象问题、股权激励与重大事件间隔期问题、股份来源问题、其他问题，规定公司重
大事项动议至实施完毕后 30 日内不得提出股权激励计划草案。
《股权激励有关事项备
忘录 3 号》
2008 年 9 月
内容包括：股权激励计划的变更与撤销、股权激励会计处理、行权或解锁条件问题、行权安排问题、
同时采用两种激励方式问题、附条件授予权益问题、激励对象范围合理性问题，规定上市公司股票期
权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

二、员工持股计划概述
2.1员工持股计划的定义
按照2014年6月颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》定义，员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，以下简称 ESOP)是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

图 1上市公司员工持股计划的作用

2.2国内员工持股计划的政策
图 2国内员工持股计划政策变迁

三、员工持股计划与股权激励计划：政策比较
表 3员工持股计划于股权激励计划政策比较

员工持股计划
股权激励
指导政策
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，“有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配臵。”
《上市公司股权激励管理办法》，“为进一步促进上市公司建立、健全激励和约束机制，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，有利于上市公司的持续发展。”
参与对象
公司员工，员工可自愿选择是否参加该计划。高管均可参与
上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
激励空间
上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
国企管理层不超过薪酬30%
股票来源
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买（含资管计划）；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
（1）向激励对象发行股份；
（2）回购本公司股份；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
资金来源
（1）员工自筹
（2）融资借款
（3）净利润提取奖励基金
（4）法律、行政法规允许的其他方式
参与对象自筹、达到条件时以固定价格认购，现金股票增值权期满时以现金结算
杠杆
员工持股计划的资金将不仅限于工资薪酬，借贷等其他合法方式也将会被允许。同时，为增加员工持股计划的吸引力和可操作性，持股计划也没有对资金规模进行限制。
无
股份授予或行权条件
一般来说，员工获得对应持股计划股份，没有业绩条件约束（特殊情况除外）
激励对象需在满足一定业绩条件或行权条件基础上方可获得授予股份或行权
实施限制
无
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股东大会表决方式
经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决（非公开的须2/3以上）
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决
行政许可
不涉及非公开发行的，不设行政许可；涉及非公开发行的，需要证监会审批
需要获得证监会无异议备案通过
权益获得途径
员工持股计划在资产管理机构根据计划安排完成股票购买后，员工当然地获得相应的股份权益。
股权激励计划分为限制性股票、股票期权等，激励对象均需在满足一定的业绩条件或行权条件的情况下方可获授股票或行权。
持股方式
通过资产管理计划或公司自主管理，员工不直接持有
直接持股
会计处理
员工持股计划不涉及上市公司的会计处理的选择和改变，对公司财务状况和经营业绩无影响。（除少部分采取利用净利润作为持股计划奖励基金的案例，eg.龙净环保）
股权激励计划适用股份支付会计准则，公司支付的对价将
直接增加公司当期或以后期间的管理费用，减少公司利润。
税费
股票收益计税
二级市场购入、非公开发行暂不征税
锁定期
1年起，有具体的限售条件
12个月，非公开发行36个月

四、国内上市公司员工持股计划实施现状及案例
4.1国内上市公司员工持股计划实施现状
图 3 2014年6月以来发布或实施ESOP计划的公司数量急剧增长

资料来源：Wind，申万宏源研究，时间范围为2014年6月至2015年10月（下同）
图 4二级市场购买、非公开发行成ESOP主要形式 图 5二级市场购买的类型中大部分都带杠杆

图 6公司属性分布：发布员工持股计划的公司中86%都是民营企业

图 7板块分布：主要分布在中小创业板 图 8行业分布：主要分布在新经济行业

4.2国内上市公司员工持股计划案例
杠杠式的员工持股计划首个案例：三安光电
2014 年 8 月 13 日，公司发布首个国内杠杆式员工持股计划，通过全额购买主要用于投资公司股票的特定集合计划次级份额，完成员工间接持股。
• 购买特定集合资产管理计划，优先级和次级比例为 2:1。扣除优先级 7.4%年基准利率外，所有超额收益均由员工持股计划享有

• 计划参与的员工人数共 979 人，占员工总人数的 14.68%
• 高管人均出资约 585 万元，员工人均出资约 25 万元。

最慷慨的员工持股计划：大富科技
2014 年 10 月 24 日，公司发布员工持股计划，本员工持股计划完全指向业绩激励。员工达到业绩承诺即可无偿获赠相应股份，类似于宽泛概念的“股权激励计划”。
• 股票全部来源于实际控制人配偶无偿所赠，涉及股票总额700 万股。按当前股价 44 元计算，无偿赠与金额达到 3.08 亿元。

• 本员工持股计划参与员工共计 1200 人，合计占比达到 18.47%。
• 足额获赠股票要求满足公司扣非后净利润，2014-2017 年分别不低于 3 亿元、4.5 亿元、6.75 亿元、10.125 亿元。合计锁定净利润24.375 亿元，锁定未来三年增速不低于 50%

公司净利润作为员工持股计划资金来源的首个案例：龙净环保
2014 年 9 月 12 日，公司发布员工持股计划，是国内首个通过从公司净利润中提取奖励基金用于实施员工持股计划的上市公司。
• 以上年净利润为基数，提取 10%的奖励基金用于作为实施员工持股计划的资金来源。首期持股计划以 2013 年净利润为基数，按当年净利润 4.56 亿计算，首期员工持股计划奖励基金为 3429 万元（已代扣个人所得税） ，对应股票约 128 万股。

• 员工持股计划奖励基金持续提取 10 年， 即2013-2024 年。员工持股计划分 10 年实施，滚动设立 10 期各自存续的员工持股计划。

表 4上市公司员工持股计划案例
时间
公司
募集资金上限（或股票上限）
股票来源
资金来源
平均价格
股票占比
附加条件
2014年12月
美亚光电
1.2亿（300万股）
二级市场购买
员工自筹960万，控股股东提供资金 1.1 亿，员工杠杆比例约 11 倍
39.96元/股
0.89%
以2015年为考核年度，2015年营业收入同比增长20%，净利润增长30%。达到业绩增长目标时，实际控制人承诺参与人本金收益率不低于15%；若收益率<15%时，实际控制人以现金方式补偿直至参与人本金收益率达到15%。业绩增长目标未达成，实际控制人承诺参与人本金收益率不低于5%。

2015年1月
易事特
1亿（292万股）
二级市场购买
员工自筹与股东借款比例1:6
44.14元/股
0.87%
以2015年为考核年度，2015年对比2014年净利润（扣除非经常性损益）增长不低于20%。1）达到公司业绩增长目标时，控股股东承诺以现金方式补偿计划参与人自筹资金部分对应份额收益率不低于15%；2）未达公司业绩增长目标时，控股股东承诺以现金方式补偿计划参与人自筹资金部分对应份额收益率不低于8%。
2015年3月
安利股份
5850万
二级市场购买
员工自筹650万，大股东借款5200万
12.9元/股
2.09%
2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长10%，承诺自筹资金收益不低于5.5%，如果增长30%以上，承诺收益不低于6.5%。
2015年5月
雏鹰农牧
3.9亿
二级市场购买
员工自筹1.3亿认购次级，按照1:2设立进取级份额和优先级份额
22.82元/股
1.36%
公司控股股东侯建芳先生承诺，本员工持股计划在清算时每个在职员工持有份额的年化收益超过8%，如清算金额不能达到的，侯建芳先生承诺进行差额补足。
2015年6月
长信科技
4.2亿（1150万股）
二级市场购买
员工自筹1.2亿元认购次级，按照 1:2设立次级份额和优先级份额
31.33 元/股
1.99%
以2015年为考核年度，若净利润较2014年增长超30%(含30%)，并小于50%（不含50%）时，控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于12%（含12%）；若净利润增长超50%时，控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于20%（含20%）。
2015年7月
康得新
6.4亿（1800万股）
二级市场购买
员工自筹0.8亿认购次级A3份额，按2.2:1设立优先和次级份额。次级份额又按1.67:1设置次级A2和次级A3份额。
25.09元/股
1.55%
优先级和次级A2在计划终止时将获取其初始委托财产9.95%的年化预期固定收益率，其中，优先级获得的年化预期固定收益率为8%，余下部分归属次级A2。终止时，员工持股计划所获收益超过本金及预期固定收益部分，那么，超额收益的85%将分配给次级A3份额，15%分配给次级A2份额。
2015年7月
亚厦股份（第二期）
1亿
二级市场购买
员工自筹
11.95元/股
0.62%
公司控股股东对员工持股计划提供托底保证，保证通过考核的员工自有资金收益率不低于15%/年，未通过考核的员工自有资金收益率不低于7.5%/年。
2015年8月
大名城
4023万股
二级市场购买
员工自筹认购次级，按照不超过4:1:1的比例设立优先级份额、中间级份额和劣后级份额。
9.40元/股
2%
优先级份额将按7.1%的预期年化收益率来分配收益，公司实际控制人俞培俤将以自有资金认购中间级份额，此次参与员工持股计划所享有的中间级收益将全部归本计划劣后级所有，并按员工所持有的劣后级份额比例进行分配。
控股股东福州东福实业发展有限公司给出了收益承诺：参与此次计划劣后级份额的预期年化收益率不低于12%，不足部分由其以现金补足。
2015年9月
爱康科技
6525万（725万股）
公司回购
公司自有资金
9元/股
1%
连续持有12个月以上并且在职，若因增持爱康科技股票产生的亏损，由实际控制人予以补偿；收益则归员工个人所有。
2016年4月
易联众
2.3亿（1597万股）
非公开发行
员工自筹
14.4元/股
3.71%
以公司2014年归属于上市公司股东的净利润为基数，2015-2018净利润复合增长率为X
1）X≥30%时，如员工认购金额的实际收益（含现金分红和股票卖出收益，下同）未达到12%/年，公司第一大股东张曦先生将以现金方式向持有人提供差额补足，使得持有人所分配的投资收益不低于12%/年（单利），员工合法筹集资金的成本自行承担。
2）15%≤X＜30%时，如员工认购金额的实际收益低于零（发生亏损），公司第一大股东张曦先生以现金方式向持有人提供差额补足，使得持有人保有投资本金（基数为认购员工持股计划份额的本金），员工合法筹集资金的成本自行承担。
3）10%≤X＜15%时，如员工认购金额的实际收益低于零（发生亏损），公司第一大股东张曦先生以现金方式弥补持有人50%的投资损失，员工合法筹集资金的成本自行承担。
4）X＜10%时，如员工认购金额的实际收益低于零（发生亏损），由员工自行负担全部投资损失，员工合法筹集资金的成本自行承担。