股权激励与员工持股研究报告.docx
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1、关于股权激励与员工持股计划的研究报告二零一六年五月目录一、股权激励概述31.1中国股权激励的定义31.2中国现有股权激励类型31.3中国关于股权激励的相关法规4二、员工持股计划概述52.1员工持股计划的定义52.2国内员工持股计划的政策5三、员工持股计划与股权激励计划:政策比较6四、国内上市公司员工持股计划实施现状及案例74.1国内上市公司员工持股计划实施现状74.2国内上市公司员工持股计划案例9图表目录图 1上市公司员工持股计划的作用5图 2国内员工持股计划政策变迁5图 3 2014年6月以来发布或实施ESOP计划的公司数量急剧增长7图 4二级市场购买、非公开发行成ESOP主要形式图 5二级
2、市场购买的类型中大部分都带杠杆8图 6公司属性分布:发布员工持股计划的公司中86%都是民营企业8图 7板块分布:主要分布在中小创业板图 8行业分布:主要分布在新经济行业8表 1股权激励类型一览3表 2股权激励政策一览4表 3员工持股计划于股权激励计划政策比较6表 4上市公司员工持股计划案例11一、股权激励概述1.1中国股权激励的定义2005年12月颁布的上市公司股权激励管理办法(试行)规定,股权激励是指上市公司以本公司股票作为标的物,对公司的高级管理人员及核心技术人员等采取的一种长期性激励方式。其中高级管理者是主要的激励对象,拥有股票期权的高管可以在规定的时间内以事先约定的价格购买公司股票,即
3、行权。1.2中国现有股权激励类型中国目前颁布的股权激励法规中列明了四种股权激励方式,即股票期权、股票增值权、限制性股票和业绩股票等四种常用的方式。在我国股权激励制度实践的过程中,主要涉及股票期权、限制性股票、少量的股票增值权以及其中两种的组合方式。此外,2014年6月20日,证监会出台指导意见,为上市公司员工持股打开了政策大门,但税收优惠等实施细则还未明确。表 1股权激励类型一览类型特点优点缺点股票期权以股票为标的物的一种合约,实施股权激励的公司通过收取权利金将合约的选择权让渡给管理者管理者利益与企业价值合一,激励较强上市前实施激励易导致股权结构不稳定股票增值权管理者无须出资,可按照一定的比例
4、分得企业业绩改善或者股价上浮而带来的收益简单、易操作只有分红权,激励效果不明显,易致行为短期化限制性股票授予激励对象一定数量的股票, 但限制性股票持有人获得和出售这种股票的权利受到限制。限制性股票的获得也需要管理者达到一定的业绩标准长期性激励限制期内,激励对象能否获取股票与股价无关,如果企业股票价格下降会使激励对象与股东的利益不一致业绩股票根据激励对象的经营成果,以普通股对管理者进行激励的一种激励手段长期性激励对业绩考核指标的确定具有较大随意性,激励成本较高121.3中国关于股权激励的相关法规表 2股权激励政策一览法律法规颁布时间相关内容公司法2005年修订修订后公司法第一百四十三条:公司不得
5、收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。公
6、司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。上市公司股权激励试点办法2005年12月内容包括:总则、一般规定、限制性股票、股票期权、实施程序和信息披露、监管处罚和附则,规定了上市公司实施股权激励的程序、方案设计、股票来源、价格设定等问题。国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法2006年10月规定国有控股上市公司展开股权激励的方式和程序。国有控股上市公司股权激励须获履行国有资产出资人职责机构的批准。股权激励有关事项备忘录 1 号2008 年 5 月内容包括:提取激励基金问题、主要股东和实际控制人成为激励对象问题、限制性股票授予价格的折扣问题、分期授予问题、行权指标设定问题、授予日问题、激励对象资格
7、问题、股东大会投票方式问题,规定公司行权指标须考虑公司的业绩情况。股权激励有关事项备忘录 2 号2008 年 5 月内容包括:激励对象问题、股权激励与重大事件间隔期问题、股份来源问题、其他问题,规定公司重大事项动议至实施完毕后 30 日内不得提出股权激励计划草案。股权激励有关事项备忘录 3 号2008 年 9 月内容包括:股权激励计划的变更与撤销、股权激励会计处理、行权或解锁条件问题、行权安排问题、同时采用两种激励方式问题、附条件授予权益问题、激励对象范围合理性问题,规定上市公司股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
8、不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。二、员工持股计划概述2.1员工持股计划的定义按照2014年6月颁布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见定义,员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan,以下简称 ESOP)是指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。图 1上市公司员工持股计划的作用2.2国内员工持股计划的政策图 2国内员工持股计划政策变迁三、员工持股计划与股权激励计划:政策比较表 3员工持股计划于股权激励计划政策比较员工持股计划股权激励指导政策关于上市公司实施员工持股计划试点
9、的指导意见,“有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,使社会资金通过资本市场实现优化配臵。”上市公司股权激励管理办法,“为进一步促进上市公司建立、健全激励和约束机制,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励,有利于上市公司的持续发展。”参与对象公司员工,员工可自愿选择是否参加该计划。高管均可参与上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。激励空间上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%;任一持有人持有的员工持股计划份额所对
10、应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国企管理层不超过薪酬30%股票来源(1)上市公司回购本公司股票;(2)二级市场购买(含资管计划);(3)认购非公开发行股票;(4)股东自愿赠与;(5)法律、行政法规允许的其他方式。(1)向激励对象发行股份;(2)回购本公司股份;(3)法律、行政法规允许的其他方式。资金来源(1)员工自筹(2)融资借款(3)净利润提取奖励基金(4)法律、行政法规允许的其他方式参与对象自筹、达到条件时以固定价格认购,现金股票增值权期满时以现金结算杠杆员工持股计划的资金将不仅限于工资薪酬,借贷等其他合法方式也将会被允许。同时,为增加员工持股计划的吸引力和可操作性,持股计划也没
11、有对资金规模进行限制。无股份授予或行权条件一般来说,员工获得对应持股计划股份,没有业绩条件约束(特殊情况除外)激励对象需在满足一定业绩条件或行权条件基础上方可获得授予股份或行权实施限制无(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股东大会表决方式经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,涉及的相关董事、股东应当回避表决(非公开的须2/3以上)必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,涉及的相关董事、股东应当回避表决行政许可不涉及非公开
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