广州白云山制药股份有限公司公司章程.doc
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1、广州白云山制药股份有限公司公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号“关于批准设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司法实行后,公司已按照有关规定,对照公司法进行了规范,并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员
2、会批准,初次向社会公开发行人民币普通A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:广州白云山制药股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五条 公司住所: 广东省广州市白云区同和街云祥路88号邮政编码:510515第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增长或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过批准增长或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的
3、股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司所有资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其所有资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文献。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨
4、:发挥规模效能,集结群体优势,振兴中华医药,开拓国际市场。第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研制、生产、销售:中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息征询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或严禁进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。生产:二类临床检查分析仪器及诊断试剂(限分支机构经营)第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采用股票的
5、形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股,在深圳证券交易所结算公司集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为14400万股。成立时向发起人广州白云山公司集团有限公司发行9000万股,占公司可发行普通股总数的62.5%。第二十条 公司的股本结构为:普通股股。其中发起人持有99000000股,其他A股股东持有股。第二十一条 公司或公司的子公司(涉及公司的附属公司)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二
6、节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增长资本:(一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票;(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;除上述
7、情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)通过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后,自完毕回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份
8、;在其任职期间以及离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起半年内卖出,或者在卖出之日起半年以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定合用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充足证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
9、公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议,定期查询重要股东资料以及重要股东的持股变更(涉及股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派; (二)参与或者委派股东代理人参与股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公
10、司章程的规定获得有关信息,涉及:l、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (l)本人持股资料; (2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分派;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文献,公司经核算股东身份后按照股东的规定予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起规定停止该违法行
11、为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 控股股东第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与别人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二)此人单独或者与别人一致行动
12、时,可以行使公司30%以上的表决权或者控制公司30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与别人一致行动时,持有公司30%以上的股份; (四)此人单独或者与别人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不管口头或者书面)达成一致。通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达成或者巩固控制公司的目的的行为。第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分派制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分派能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对
13、其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得运用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得运用其特殊地位谋取额外的利益。第四十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清楚。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第四十五条 控股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具有相称专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
14、手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十六条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第四十九条 公司应按照有关法律、法规的规定建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。第五十条 公司的董事会
15、、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采用有效措施避免同业竞争。第三节 股东大会第五十二条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴事项;(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有
16、关监事的报酬事项;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案;(九)对公司增长或者减少注册资本作出决议;(十)对发行公司债券作出决议;(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程;(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之
17、后的半年之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的规定建议召开的股东大会不采用通讯表决方式。公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合公司章;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司规定对其他问题出具的法律意见。第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数少于公司法规定的法定最少人数章程所定人数的2/3时;(二)公司未填补的亏损达股本总额的1
18、/3时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)一半以上的独立董事建议召开时;(六)监事会建议召开时;(七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面规定日计算。第五十五条 临时股东大会只对告知中列明的事项作出决议。第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;假如因任何理由,股东无法主持会
19、议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第五十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式告知股权登记日在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不涉及会议召开当天)。 第五十八条 股东会议的告知涉及以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名,电话号码、传真号码。第五十九条 股东可以亲自出席股东大会,也
20、可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理别人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十一条 股东出具的委托别人出席股东大会的授权委托书应
21、当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对也许纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的告知中指定的其他地方。委托书由委托人授权别人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文献应当通过公证。经公证的授权书或者其他
22、授权文献,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的告知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的署名册由公司负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(建议股东)或者监事会建议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。建议股东或者监事会应当保证
23、提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。监事会或者建议股东规定召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面提案,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。1 、董事会在收到监事会的书面建议后应当在十五日内发出召开股东大会的告知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。2 、对于建议股东规定召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给建议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3 、董事会做出批准召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的告知,告知中对原提案的变更
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