合资联营投资发展有限公司章程及合同.doc
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1、投资发展有限公司章 程为建立公司运行机制,确立和规范公司组织和行为准则,保障公司的合法权益,根据中华人民共和国公司法,特制定本章程。第一章 总 则第一条 公司名称为 有限公司(以下简称公司)。第二条 公司所住: 邮政编码:第三条 公司股东为:1、 有限公司住址:法定代表人:2、 公司住址:法定代表人:3、 有限公司住址:法定代表人:4、有限公司住址:法定代表人:第四条 公司的经营期限20年。第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部注册资本对公司的债务承担责任。 第二章 宗旨、经营范围第六条 公司的宗旨为:实业报国,发展经济。第七条 公司的经营范围:主营:实业投资;投资管理、咨询(
2、证券、期货除外);国内贸易(其它无须报经审批的一切合法项目)。 第三章 注册资本及出资第八条 公司的注册资本为1000万元人民币。第九条 股东各方的出资及出资方式:1、 有限公司:以现金出资: 元人民币,占公司注册资本额的 %。2、 公司:以现金出资: 元人民币,占公司注册资本额的%;3、 有限公司:以现金出资: 元人民币,占公司注册资本额的 %;4、 有限公司:以现金出资: 元人民币,占公司注册资本额的 %; 第十条 公司成立后,应向股东签发盖有公司印章的出资证明书,出资证明书应当载明下列事项:公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发
3、日期。第十一条 公司备置股东名册,股东名册记载下列事项:1、股东的姓名或者名称及住所;2、股东的出资额;3、出资证明书编号。第十二条 股东之间经股东会同意,可以相互转让其全部或部分出资。股东可以向股东以外的人转让其出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。第十三条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳的出资的股东承担
4、违约责任。 第四章 股东的权利和义务第十五条 股东享有下列权利:1、股东有权出席股东会议,按照出资比例进行表决权;2、股东有权选举公司的董事或者监事,同时享有被选举权;3、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;4、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;5、股东有权按照当期实际出资(实际出资包含注册出资额及后期对公司的资金投入)比例分取红利;6、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。第十六条 股东应承担的义务:1、遵守公司章程;2、按时足额缴纳出资额;3、在公司登记后不得抽回出资;4、在公司发展需要增资时,新增资金总额9000万元内,股东有义务按
5、出资比例同比认缴出资,新增资金总额超过9000万元以下部分,可根据具体情形选择认缴或不认缴新增资本,并按实际投入资金所占比例参与公司当期分红。5、投出资比例承担风险责任。6、公司法及章程规定的其他义务。第五章 股 东 会第十七条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、审议批准董事会的报告;5、审议批准监事会或者监事的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、8、对公司增加或减少注册资本做出决议;9、对发行公司债券做出决议;10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议;11、对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议;12、修改公司章程。第十九条 股东会会议决议,第十八条中7、8、10、11、12款所述议题需经代表三分之二以上表决权的股东通过,其余由代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十条 股东会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第二十一条 股东会成员因故不能参加股东会会议时,可委托其他成员投票,并出具委托书。第二十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前书面形式通知
7、全体股东。每年至少召开一次股东会会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董 事 会第二十三条 公司设董事会,董事由股东会选举产生,董事会对股东会负责。第二十四条 董事会行使下列职权:1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;8、决定公司内部常设机构的设置;9、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
8、总经理、财务负责人。决定其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、拟订公司章程修改方案;12、拟订发行公司债券方案;第二十五条 董事会由五名董事组成, 有限公司委派二名,其他股东各委派一名。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人、设副董长若干名,由董事会选举产生。董事任期届满前,股东会不得无故撤除其职务。第二十六条 董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:1、主持股东会,召集、主持董事会;2、领导董事会工作,检查董事会决议实施情况;3、行使法定代表人的权利;4、因特殊情况不能履行职务时,指定副董事长或者其他董事代为履行;5、在发生不可抗力等重大事件时,可对一切事务行使
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