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股权转让协议书

转让方： 　　　 （以下简称“甲方”）
受让方： （以下简称“乙方”）

鉴于：
第一章、 大连诗瑞广告有限公司（以下简称“诗瑞公司”）系在大连市工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本叁万元人民币；
第二章、 甲方系“×××”的一个股东，其认购出资额为×××万元人民币，占注册资金总额的６６％。
第三章、 甲方拟将其持有的×××的66%股权（下称“目标股份”）转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。

于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。

一、股权转让及转让价款
1． 双方商定，甲方转让及乙方受让该目标股份的价格为人民币 万元。
2． 自本协议签订生效之日起，乙方按其持有的“××××”的股权比例享受权利和承担义务。

二、股权转让款的支付
乙方应在本协议签署之日起三日内向甲方支付人民币 万元作为定金，余款在工商变更登记手续完成后一次性支付。

三、股权转让手续的办理
1． 本协议签署后，甲方应立即通知“××××”，由其将本协议项下的股权转让事项记载于“××××”的股东名册，并督促“航盛领航通”及时到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。
2． 上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。

四、陈述与保证
为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲乙双方在此做出如下陈述与保证。
1．甲方的陈述与保证；
1) 保证其为“××××”的合法股东，并对目标股份享有所有权。
2) 保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的，包括“××××”的其他股东在内的任何批准、同意、授权和许可。
3) 本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。
4) 对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门杳封及限制的情形。
5) 在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。
6) 保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。
7) 在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。
8) 除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。
9) 甲方需在本协议签订后将与目标股份相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料移交给乙方。
2．乙方的陈述与保证：
1） 依照法律设立并有效存续的有限公司。
2） 保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议。
3） 本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。
4） 保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。
5） 保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。
6） 除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。

五、保证之间的关系
1．各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。
2．除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。

六、特别约定
本协议签订前，“航盛领航通”所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，均由甲方承担。

七、文件提供
甲方应于本协议签订之日起2日内向“航盛领航通”提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由“航盛领航通”提交公司登记机关办理工商变更登记手续。

八、税费负担
股权转让所需的费用由双方各自依法承担。

九、违约责任
1．本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续、致使目标股份无法顺利过户给乙方或过户给乙方存在的法律上的障碍的，甲方应承担违约责任，违约金为双倍返还订金。
2．乙方在履行协议过程中违反约定，导致股权转让手续无法办理的，甲方收取的订金不予退还。
3．任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿约方因此承受的全部损失，赔偿范围包括但不限于股权转让价款本金、利息、费用及可得利益损失。
4．由于一方首先违约或隐瞒重大事实，严重影响了其它方的经济利益，使协议继续履行成为不必要，其它方有权单方解除合同。
5．因一方存在单方违约行为，守约方可以采取法律行动，以此对抗违约方的违约行为，此对抗行为不视为守约方对有关保证、承诺的违反。

十、协议的变更和解除
1．本协议履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需要签订变更或解除协议书，方可致使此种变更或解除发生法律效力。
a) 由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或双方无法履行协议义务。
b) 因本协议赖以存在的客观情况发生变化，本协议各方经过协商一致同意变更或解除本协议。
2．除非发生本协议第十一条规定的情形，本协议一经签署生效，任何一方不得擅自变更或解除本协议，否则，视为构成重大违约，违约方应当依照有关约定承担相应的违约责任。

十一、不可抗力
由于地震、台风、火灾、战争及其客观存在不能预料并且对其发生和后果不能防止或无法避免的不可抗力的事件，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

十二、争议的解决
1．各方若就本协议的解释或履行发生争议，应努力通过友好协商解决。
2．如果通过协商争议仍得不到解决，则任何一方均有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

十三、其他约定
本协议中的标题仅为方便阅读之目的，不影响对本协议的理解和解释。
十四、未尽事宜
1．本协议未尽事宜，可由双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议另行约定。
2．除非双方另行协商确定的补充条款或补充协议另有约定，补充条款与补充协议与本协议具有同等法律效力。

十五、协议文本及生效
1．本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
2．本协议一式 份，均具有同等的法律效力。甲乙双方各执一份，“××××”留存一份。工商登记部门一份，公证部门备案一份。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

法定代表人：

本协议于2010年 月 日在在广州市越秀区签订