股东合作协议(成立股份公司).doc

股东合作协议

甲 方：黄 身份证号：
乙 方：刘 身份证号：

甲、乙双方依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，就作为发起人共同申请设立目标公司等事宜，自愿签订本合作协议如下，以资共同信守。
一、目标公司名称：甲、乙双方共同发起设立湖南 生物技术股份有限公司（具体名称以实际工商登记为准）。
二、公司经营范围：
。
三、 公司住所：
四、 股份总数与持股比例：公司注册资本1000万元，股份总数为1000万股，每一股的金额相等，均为1元。其中甲方认购700万股，持股70%；乙方认购300万股，持股30%。
五、注册资本1000万元为分期认缴，公司对外的出资方式与出资时间为：
股东名称
出资方式
认缴出资额
股权比例
缴付时间

货币

700万

70%
第一次： 2015年 月 日前缴纳 万
第二次： 201 年 月 日前缴纳 万
第三次： 201 年 月 日前缴纳 万

货币

300万

30%
第一次： 2015年 月 日前缴纳 万
第二次： 201 年 月 日前缴纳 万
第三次： 201 年 月 日前缴纳 万
六、对内，上述1000万注册资本实际由甲方按认缴期限全部缴纳完毕，乙方不缴纳出资。除甲、乙双方另有特别约定之外，甲方的实际全部缴纳出资不影响甲方与乙方的上述持股比例。
七、对于乙方未实际缴纳的300万元出资，甲方同意乙方以其团队（共 人，详见乙方团队名成员明细表）的技术入股，该技术作为目标公司的无形资产，在目标公司成立后30日内乙方将其团队掌握的与目标公司经营范围相关或类似的所有知识产权全部转移登记至目标公司名下，甲方与目标公司就此无须支付乙方及其团队任何费用。
乙方保证乙方及其团队掌握的已转移登记至目标公司名下的知识产权，以及乙方及其团队无法进行转移登记的商业技术秘密等，全部只能用于目标公司的经营，不能自用于其他任何经营或获利行为。
目标公司成立后，乙方及其团队新申请的相关知识产权，均为公司职务成果，新的知识产权全部归属于目标公司。如非登记于目标公司名下，目标公司或甲方可追究乙方相关责任。
八、乙方所持目标公司30%的股份已包含乙方应分配给其团队其他成员的股份和后续研发人员的股权激励，乙方保证处理好团队内部各成员的关系，不会因其团队内部股权等纠纷影响到甲方与目标公司的权益。
九、特别约定：
1、鉴于乙方技术不便于评估作价，为体现公平公正，确保乙方团队技术具有与30%股权出资对应的价值，双方特别约定，在目标公司成立满一年时，目标公司取得 证照，在技术上须达到
标准；在目标公司成立满二年时，目标公司取得
证照，在技术上须达到 标准。
2、 如公司成立一年时目标公司未取得上述证照或技术上未达到上述约定标准，则甲方有权要求乙方
；
3、 如公司成立二年时目标公司未取得上述证照或技术上未达到上述约定标准，则甲方有权要求乙方
。
十、目标公司成立后，甲、乙双方不得以目标公司章程中关于出资、持股与分红的相关规定，来对抗本协议的约定。
十一、本协议未尽事项及履行中产生的分歧，甲、乙双方友好协议解决，可签订补充协议。协商不成，可提交目标公司所在地有管辖权的人民法院裁判。
十二、 本协议自甲、乙双方签章之日生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具同等效力。
附：乙方团队成员明细表。

甲 方（签章）： 乙 方（签章）：

签订日期：2015年11月12日
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