并购财务顾问协议2018.docx

并购财务咨询顾问协议

二○一八年 月
本财务顾问协议（以下称“本协议”）经以下各方友好协商后于2018年 月 日签署：
甲方：
法定代表人：

乙方：
注册地址：
鉴于：
1、甲方是中国籍自然人；截止本协议签署日，甲方持有 有限公司（以下简称“标的公司”） %股权，为乙方的股东；
2、标的公司拟接受并购、融资、借款，以甲方接受增资或换股、转让股权等方式实现；
3、甲方同意委托乙方担任此次并购融资的独家财务顾问，乙方愿意接受该等委托。

因此：
经友好协商，各方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，并根据《中华人民共和国公司法》的规定签订本协议，以资信守。
第一条 甲方的权利与义务
(一)甲方的权利
1、有权要求乙方按照有关法律、法规和本协议的要求履行独家财务顾问职责。
2、乙方严重违反本协议约定的，甲方有权终止本协议。
3、甲方未接受乙方的推荐或未与乙方推荐的交易方达成协议的，则甲方有权终止本合同。
(二)甲方的义务
1、按照本协议第三条之约定及时向乙方支付财务顾问费用。
2、配合乙方履行本次股权转让的职责，为乙方的财务顾问工作提供必要的条件和便利。
3、及时向乙方提供与本次财务顾问事项有关的文件资料，并对文件资料的真实、准确、完整承担相应责任。
4、其他法律、法规规定之义务。
第二条 乙方的权利与义务
(一)乙方的权利
1、有权要求甲方按照相关法律法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息和提供工作方便。
2、有权对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。
3、有权按本协议第三条的约定及时从甲方处获得财务顾问费用。
(二)乙方的义务
1、派遣专门人员具体负责本次并购、转让、融资所涉及的财务顾问工作。
2、对本次并购、转让、融资甲方所需进行的前期准备工作提出针对性的建议。
3、为甲方引荐符合甲方意愿、且有意收购目标公司股权的公司或个人（以下简称“收购方”）
4、协助提出符合甲方利益的并购、转让、融资方案，就本次并购、转让、融资所涉及的资产评估、交易价格、交易方式、支付安排等事项提出对策建议。
5、配合甲方进行本次并购、转让、融资的谈判工作，帮助甲方争取有利的商业条款，协助审阅修订相关协议。
6、与收购方保持持续沟通，为甲方提供收购方的动态信息，以促成甲方尽快完成相关并购、转让、融资工作。
7、其他法律、法规规定之义务。
第三条 财务顾问费及支付方式
1、甲方聘请乙方作为财务顾问的基本费用为：并购、转让、融资交易金额的 %（百分之 ）；所指交易金额以收购方签订交易协议（即并购转让协议或类似协议）中约定的交易价格为准（下同），包括股权转让的价格、增资金额等。
2、具体支付方式及时点如下：
(1) 自甲方与收购方签订交易协议之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付财务顾问费用的10%；
(2) 自甲方收到总交易对价的50%及以上之日（其中现金对价以进入甲方乙方指定账户为准，股份对价以办理工商登记手续为准）起的10个工作日内，甲方一次性向乙方指定账户支付剩余的财务顾问费用。
3、 甲方对财务顾问费用的承担。如果以股权并购转让的方式完成交易的，则甲方按各自转让的股权比例承担财务顾问费用。
4、 乙方未完成委托的，所发生费用由乙方自行承担。

第四条 不可抗力
1、在本次并购转让完成前的任何时候，如果发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化已经或可能将会对本次并购转让产生实质性不利影响，经双方协商后，可决定暂缓或终止本协议。
第五条 违约责任和免责担保
1、如甲方未按本协议约定的时间支付相关款项，则应向乙方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之六计算。除此之外，守约方有权依法采取对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
2、由于协议任何一方违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，或由于一方不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，由此而导致他人对另一方提出或威胁提出权利请求或索赔，责任方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的律师费、诉讼保全担保费、交通费、差旅费、调查费等一切费用）
第六条 保密
1、协议各方均对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息（包括但不限于书面资料），负有严格的保密义务：
（1）本协议的各项条款。
（2）为完成本次并购转让，各方提供的书面文件（包括但不限于企业信息、财务数据、资产状况等等）和口头信息。
（3）协议各方的商业秘密。
2、除下列情况外，协议各方不得向本协议以外的任何第三方泄露本条第一款所述之信息：
（1）法律、法规之规定。
（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求。
（3）因交易之需要，经协议另一方同意，向各自的专业顾问或律师披露。
（4）协议各方事先达成书面认可。
3、对本条款所约定的保密信息，各方及其工作人员应小心保管，该保密信息的使用范围仅限与本次股权转让相关的甲乙双方的工作人员。任何一方或任何一方的工作人员均应遵守本条款的约定，否则泄密方应向对方承担违约责任。
4、提供保密信息的一方有权向对方提出返还的要求。被要求的一方应及时将保密信息及其复印件全部无遗漏地返还给提供方。
5、本条款的效力不受本协议终止、无效的影响。本条款效力范围为：自本协议生效之日起至本协议终止之后三年止。

第七条 继承和转让
1、本协议对于各方当事人及其继承人均有约束力，并保证各方及其继承人的利益。
2、本协议的任何一方当事人未获得另一方的书面同意均不得转让本协议下的权利和义务。
第八条 适用法律和争议的解决
1、本协议受中国法律、法规及有关行政规章的管辖。
2、任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议生效
1、本协议由各方法定代表人或其授权的代表签字或者加盖公章之后生效。
第十条 其他事项
1、本协议的修改只能采用书面形式，并由各方签字盖章。
2、本协议一式肆份，各方各持一份。每份正本具有同等的法律效力。
3、本协议未尽事宜，由各方友好协商解决。
（以下无正文，为《财务顾问服务协议》之签署页）
甲方：
签署：

乙方： 有限公司（公章）
法定代表人签署：
2018年03月 日