采购框架协议(范本)110425更新-v2.doc
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1、 协议编号:_采购框架协议书 甲方: _乙方: 201 年 月 日(必填项)甲方:xxxxx(上海)有限公司 地址:邮编:201203法定代表人: 电话: 传真: 乙方:地址: 邮编: 法定代表人: 电话: 传真: 开户银行: 账号:请合同经办人根据实际情况填写鉴于甲方有意向乙方采购,乙方同意按照本协议书向甲方提供产品,为明确甲乙双方权利、义务和责任,根据中华人民共和国合同法等有关法律、法规,本着平等互利、协商一致的原则,为就甲乙双方可能的长期交易以及日常交易事宜,达成如下协议,以资共同遵守。本协议根据下述条款和条件订立:1. 定义2. 协议的目的3. 供货范围及协议组成4. 订购程序5. 交
2、货6. 支付条款7. 协议范围的变更8. 品质保证9. 其他保证10. 验收11. 不可抗力12. 违约责任13. 知识产权14. 保密条款15. 一般条件16. 转让、分包17. 可分割性18. 适用法律、争议的解决19. 协议期限、变更、终止及解除20. 通知21. 签署1. 定义1) 本协议:是指本协议及其全部附属文件及正式签署的补充和修正文件。2) 产 品:是指甲方根据本协议向乙方购买的材料、设备、部件以及其他商品和服务。在本协议中,产品应包括产品的更新或改进版,以及乙方在本协议期限内采用的产品的新版本或功能性替换。3) 服 务:指本协议及其附件及订单中所列的服务。4) 采购订单:指甲
3、方发给乙方的包含产品型号、规格、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知,是授权乙方履行交货义务的文件。5) 生效订单:指经双方书面确认并签字或盖章的采购订单。6) 商标:是指任何一方目前拥有、使用的或现在正在申请的其它商标。7) 产品支持文件:是指任何最终用户许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、样品、软件、技术文件等技术资料、文件。8) 本协议所指损失包括实际损失和可得利益损失。2. 协议的目的本协议的主要目的是通过由双方充分协商并确认的协议条款来为双方今后长期以及日常业务来往和交易确立指导原则。如果对某些特殊项目的交易有附加的条款和条件可另案处理,并最终由甲方的采购订单
4、来确定。3. 供货范围及及协议组成1) 供货范围包含所有甲方采购自乙方,由乙方按照甲方所提供图纸(如有)及技术要求供给甲方的产品及服务。2) 本协议组成附件包含:a) 附件一: 保密协议请确认有无其它的附件,如果可以具体名称,还请在此处确认具体的名称b) 甲乙双方在本协议期限内签署的任何价格协议及采购订单本协议及组成附件自双方授权代表签字盖章之日生效。如双方签字日期不一致,以后签字者为准;本协议及本协议有效期内双方签订的所有组成附件,构成甲、乙双方之间所达成的完整的协议;本协议条款在其所有组成附件的有效期或实际履行期限内均适用,如附件内容与本协议有冲突的,除本协议明确约定排除适用附件条款的情形
5、外,以要求严格者为准。4. 订购程序1) 业务需求/采购预测a) 甲方将按季度或年度需求计划向乙方提供采购预测。b) 如果需求计划有较大的变动,甲方将及时调整,并提供给乙方。2) 价格 a) 甲乙双方根据供需状况进行价格谈判,协商后第一次订单达成一致的价格为本协议有效期内的采购价格;采购价格经双方协商一致后可变更,除原材料上涨幅度较大等严重影响乙方制作成本情况外,变更原则为有利于双方长期有效的合作,并能逐步降低甲方的采购成本;在任何情形下,乙方均应为甲方提供最大优惠,如甲方嗣后发现乙方以更优惠价格供应产品和服务予用量不大于甲方的用户时,乙方应回溯至最近六个月内甲方的购买总量,向甲方支付两倍差额
6、之补偿(差额最近六个月内甲方的购买总量(乙方将产品卖给甲方的单价乙方将产品卖给用量不大于甲方的用户的单价)。b) 如无特别约定,采购价格均为人民币含增值税价格,此价格包括了甲方应支付给乙方的一切费用,包括且不限于材料费、人工费、制作费、组装测试费,包装费、将产品交付至甲方营业地或甲方指定的国内其它交付地点的运输费、保险费,以及与质量问题相关的维保费用等,除双方另外达成协议的外,甲方不再另行支付给乙方任何其它费用。3) 采购订单甲方根据双方签订的价格协议或协商一致的价格发出采购订单,采购订单注明产品名称、数量、价格、交货时间、付款方式等要件,订单发送方式可以为传真、电子邮件、专人递送、邮寄等。4
7、) 订单确认a) 乙方应在收到甲方采购订单后3_个工作日内发出回签对订单进行书面确认(传真件、电子邮件有效,且如无其它约定,乙方的确认应由乙方授权代表签字,如有必要还需加盖乙方印章)。如乙方不能接受甲方订单,则应自收到甲方订单之日起两(2)个工作日内以书面方式通知甲方该不接受情况,否则视为该订单被乙方接受。乙方未按约定的标准对订单进行确认或通知而直接交货的,如符合甲方订单要求,甲方可以接受交付货物的全部或部分,但即使甲方多次接受此类交货也不认为接受此类交货已经成为甲方的义务,在采购订单确认前,尽管乙方为订单履行已做准备工作,甲方仍有权利撤销订单。如甲方接受乙方未按约定的标准进行订单确认而直接交
8、货的货物,除支付交付货物对应的价款外,甲方不承担乙方因提供超过订单规定数量的产品而需多支付的任何成本及费用。b) 本协议的签署并不表明甲方有义务购买乙方在本协议项下的产品,本协议也不限制甲方生产或向其他货源采购相同或类似产品。本协议项下甲方向乙方采购的产品以双方签订的采购订单为准。乙方应按本协议的要求向甲方提供生效订单中的产品。5) 问题处理采购订单履行过程中,如乙方对甲方图纸(在甲方发出图纸给乙方的情况下)有任何问题(含图面标注、技术要求、检验测试、包装、标识等),应按照甲方提供的供应商问题确认单填写并提交至甲方指定电子邮箱:sqf,甲方管理系统将跟踪乙方提出问题直至确认。确认完毕后,甲方将
9、书面答复乙方问题,同时在甲方系统中留存记录;如乙方未使用前述供应商问题确认单向甲方确认其对图纸疑问,并按照单方面理解自行处理,将被视为不符合甲方图纸及技术要求,由此产生的损失及责任由乙方承担。5. 交货 1) 如无其它约定,本协议的交货是指由乙方或乙方委托的人员或机构指将产品交到相关生效订单中规定的交货地点,与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续,按甲方要求提供有关产品的单证和资料。甲方可以更改生效订单中的交货日期、交货地点和收货人,但应当事先于合理期限前书面(包括传真、电子邮件方式)通知乙方。2) 乙方应于交货前通知甲方有关交货的详细信息,甲方有特殊要求的,乙方应按照甲方特殊要求提供有关交
10、货的详细信息。如双方之间为国际贸易且根据双方的约定甲方负有进口通关义务的,乙方应在装运日期前48小时内向甲方提供甲方进行海关通关所需要的所有材料文件并保证所有材料文件的准确性,若乙方未尽到上述义务造成产品不能通关或不能正常通关的,甲方有权选择以下一项或多项救济措施:a) 要求乙方立即补足资料;b) 要求乙方支付给甲方不能通关或不能正常通关的货物总额10的违约金; c) 如导致甲方通关迟延的,每迟延一日,乙方应支付给甲方每日人民币500元的违约金;若违约金不足以支付甲方所遭受的损失,甲方有权要求乙方赔偿甲方由此遭受的所有损失。 同时,乙方应对由于通关延误所造成甲方支付给海关或其它相关部门的罚金、
11、仓储费和其它花销和费用负责。3) 乙方必须满足经乙方确认的生效订单中交货期的要求,按时交货。当甲方要求乙方提前交货时,乙方应采取适当的措施满足交货要求,若确实无法满足,应以书面形式向甲方告知最早的交货时间和数量。4) 乙方应依各生效订单所约定的数量履行交货义务,如有超过生效订单所约定的数量时,除甲方同意受领外,超过的部分可由甲方退还至乙方或经甲方书面通知乙方后由乙方自行取回,由此产生的风险及费用由乙方承担。乙方所提供的交货数量如有短少,乙方应在采购订单约定的交货日期内补足;如未能按时补足,乙方应按照本协议第12条第4款的规定承担违约责任。5) 备货:乙方为保证满足甲方需求,应保持适量的安全库存
12、。6) 准时交货:除非甲方要求或同意,乙方交货时间提前或推迟不得超过 一(1 ) 日,否则视为不按时交货。如果乙方不能按时交货,则应根据本协议第12条第4款的规定承担相应的违约责任。7) 紧急交货:如甲方因紧急需求,需要乙方提前交货或临时下订单交货,乙方应尽力满足。8) 交货方式:如果为国际贸易的,乙方应按照2000年国际贸易术语解释通则的贸易术语DDP条款,送货到甲方营业地或甲方订单指定的国内地点交付,并同时提交约定的随货单据;如果为国内贸易的,乙方应送货到甲方营业地或甲方订单指定的其它地点向甲方交付产品,因交付发生的所有费用,包括但不限于,运输费、包装费、保险费用等由乙方承担,除订单约定的
13、价格外,甲方不再向乙方支付任何费用。9) 产品标识:乙方按照甲方提供的零件标识的要求和规范请合同经办人确认是否作为此协议的附件完成产品标识。10) 包装:乙方以不低于甲方提供的零件普通包装的要求和规范要求,完成产品初步包装;同时采用合适的外包装,采用合适的安全措施,确保整个包装达到防湿、防锈、防潮、防雨、防腐、防碰撞、防震、防尘、防静电等要求措施,以适于长途(陆运、空运、海运)运输。包装物上的装运标志应包含供应商名称、厂家产品型号、甲方产品代码、甲方采购订单编号、生产批号、数量、重量、箱号等内容,乙方交货时必须随货附送货清单及出货检验报告,送货清单上要有甲方采购订单编号、甲方产品代码、厂家产品
14、型号、数量和箱号等信息。乙方不遵守上述装箱要求,甲方有权拒收和要求乙方赔偿因此而给甲方造成的损失。乙方应保证所提供的包装物符合运输、产品安全的要求。双方对包装方式另有约定的,应遵守双方约定。因产品包装不符合本协议规定,必须返修或重新包装的,乙方应当负责返修或重新包装,并承担所有返修或重装费用及风险;甲方不要求返修或重新包装的,乙方应将该不合格包装低于协议标准包装价值部分的差价支付给甲方。因包装不符合规定造成产品损坏、灭失或其他损失的责任由乙方承担。一旦发现产品包装有破损,甲方有权拒绝收货,由此造成的所有损失和费用将由乙方承担。11) 交货时间:按照甲方的具体订单规定执行。在规定的订单交付日期前
15、,乙方须每周向甲方提供未交付产品的生产状态信息,并确保能按时交货。6. 支付条款1) 产品经甲方检验合格并且乙方开具相应的发票后,甲方支付乙方相应的货款。 如国内人民币贸易,付款帐期从甲方收到乙方正本发票算起,发票的开出者必须是乙方本身;如是进口贸易,发票上须注明产品的原产地。乙方发票上的销货单位名称、地址、开户行、账号、增值税税号等信息须与相应采购订单中乙方所提供信息相一致,乙方若要修改须事先向甲方发出书面通知,并经甲方同意;若由于乙方未能及时提供正确的付款信息而产生的延期支付责任,由乙方完全承担。发票金额的开具是以双方确认的合格品为依据。2) 对于特殊的大额采购标的,双方可另行约定其他条件
16、如分期付款等,具体在采购订单中约定。3) 如甲方的采购量增加,可与乙方重新协商并确定新的付款方式及信用额度。4) 甲方在确认收到乙方提供的产品和相关文件(产品合格证、检验报告、材质证明、测试报告、符合要求的发票等)后,在确定的付款期内安排付款。 5) 甲方依据采购订单的内容安排付款。任何与采购订单内容不相符的产品,甲方将不会安排付款。6) 当甲乙双方间关于一次具体的交货存在任何争议,甲方有权针对有争议的部分暂缓支付,直到争议解决。7) 已付款并不意味着对产品或服务的接受,产品及服务应按相关检验标准检验,对于不符合检验标准的产品及服务,甲方有权根据其选择采取本协议第8条及第10条规定的措施处理缺
17、陷产品。7. 协议范围的变更双方通过相互协商一致后,可在本协议的范围(含价格协议及订单等附件)中加入新的产品、变更或排除已有的产品,新产品或变更产品(含图纸改版)的定价原则与当前产品的定价原则相符,即本协议第4条第2款;上述情况下,只要所涉及的加入、变更或排除没有对本协议范围造成实质性的影响,本协议的价格、条款和条件保持不变。8. 品质保证1) 乙方必须按甲方提供的生产图纸(如有)、双方约定的技术标准、双方签署的技术备忘录、双方确认的样件等质量和技术要求生产甲方订购的产品。除非另有约定,乙方交付的产品应符合如下产品质量标准:a) 产品技术文件:包括产品图纸、技术要求、检验规范、检验标准、产品标
18、准、产品规格书等;b) 双方签发和确认的相关修订书,工程、计划、规格变更通知等文件中规定的标准;c) 生效订单中规定的标准;d) 封样样品表示的标准;e) 双方另行签订的质量保证协议中确定的标准;请合同经办人确认双方是否会另行签订质量保证协议?f) 双方在其他文件中约定的标准。上述标准之间如有冲突,则按最新确认的标准执行,无法确定标准确认时间的,按较高标准执行。2) 产品的质量保证期: 个请合同经办人根据实际情况确认月,自产品交付时起计算。产品质保期间乙方应免费维修或更换新品,具体维修或更换程序按本条第8款的规定执行。如生效订单有特殊要求的,按照生效订单执行。在质保期内,乙方应为甲方免费替换或
19、维修产品任何不相符的备件,替换或维修备件的保证期自甲方收到替换或维修合格的备件之日起 个月请根据实际情况补充。3) 对于甲方提出的对产品结构、外型、功能、材料等任何变更,乙方应负责确认其技术上、产品安全、稳定性,如认为不可行,应向甲方提供足够详细的分析说明。乙方若需要变更生产线或生产地点,或在外观、制程、工序、外包或分包商、工艺、功能、性能、设计、原材料、规格、尺寸、重量、零组件、技术参数、原材料价格及生产周期上有任何改动或产能不足、停产、转产或其他任何产品品质的生产因素变动时,应至少提前6个月书面通知甲方,同时提供更改后的样品及规格说明书,经甲方书面认可后,方可批量供货,否则,视为缺陷产品,
20、乙方应向甲方支付不低于人民币2万元的违约金并赔偿甲方所有相关损失和费用。4) 缺陷产品定义。下列产品为缺陷产品:a) 不符合本条第一款规定的质量标准的产品;b) 存在因设计(甲方提供书面设计,且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外)、制造、保管、运输等原因导致的缺陷的产品;c) 不符合包装要求的产品;d) 存在因其它隐蔽的或固有的瑕疵导致缺陷的产品。5) 产品质量改进要求:甲方在检验、生产、销售过程中发现或推断存在缺陷产品时,应及时反馈乙方,乙方在接到通知后应立即做出反应,并在甲方要求时间( )小时内制定应急措施,( )请合同经办人根据实际情况确认此处的时间期限日内进行原因分析和实施可行的纠
21、正和预防措施,并以书面方式(邮件或传真有效,甲方有作格式要求,优先使用甲方要求的书面格式或形式)通知甲方。6) 缺陷产品的处理:在不损害甲方基于可适用法律规定的其它权利的前提下,甲方有权根据自己的选择,分别或同时采取以下措施处理缺陷产品:a) 退货:甲方有权通知乙方于甲方要求的期限内自负风险和费用取回不合格品;同时乙方应在收到甲方通知后以下日期内(国内五(5)日内,国外十(10)日内)一次性退还甲方已付的所有款项,由此产生的额外运输费用、造成甲方生产延误、停产而无法完成甲方计划交期、甲方遭到客户索赔等一切损失由乙方负责;b) 更换缺陷产品:甲方有权通知乙方于甲方要求的期限内自负风险和费用取回不
22、合格品,并要求乙方在收到甲方通知后以下日期内(国内五(5)日内,国外十(10)日内)对不合格品进行更换,由此产生的额外运输费用、造成甲方生产延误、停产而无法完成甲方计划交期、甲方遭到客户索赔等一切损失由乙方负责;c) 筛选合格品或者要求乙方承担费用立即对这些产品进行维修:因缺陷产品导致甲方生产线被迫停产或造成甲方客户损失的,按照双方签订的质量保证协议执行请合同经办人确认是否会另行签署质量保证协议。甲方选择维修的方式将不视为其对因产品维修不满意而要求再次维修或者依其自主决定选择其他处理方式的权利的放弃。d) 甲方对缺陷产品让步接受或要求乙方降价处理:因缺陷产品导致甲方生产线被迫停产或造成甲方客户
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