采购框架协议范本.docx

框架采购协议

本框架采购协议（下称“本协议”）由以下双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经友好协商一致并签署：

是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，注册地址为【 】（以下简称为“甲方”）。

是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，注册地址为【 】（以下简称为“乙方”）。

根据具体情况，甲方及乙方可统称为“双方”或分别称为“一方”、“另一方”。

鉴于本协议旨在为建立长期稳定的采购关系奠定基础，在这一关系下，甲方同意采购且乙方同意供应根据本协议及附件一“采购说明书”或“采购订单”（Purchase Order，缩写为“PO”）中所述的产品和/或服务。

1.定义
以下术语在本协议中具有如下含义：
1.1 “采购订单”（Purchase Order，缩写为“PO”）是指甲方向乙方发出的要求乙方根据相关的协议和/或采购说明书进行交易的采购授权文件。采购说明书只有在甲方以书面形式确认的情况下才能成为订单。
1.2 “采购协议”是指本协议、相关的采购说明书、采购订单以及本协议中特别引用的任何其他附件或附录。
1.3 “产品”是指乙方根据采购说明书或 PO 中的规定为甲方制造或提供给甲方的物品。“产品”包括但不限于（i）硬件；（ii）嵌入或未嵌入硬件中的软件；以及（iii）相关文档等。
1.4 “服务”是指乙方按照采购说明书和/或PO中的规定为甲方完成的工作。
1.5 “关联公司”是指控制本协议的一方、受该方控制或与该方共同受他方控制的实体。
1.6 “开源软件”是指任何源代码或者目标码受开源软件许可证约束的软件。
1.7 “软件”是指目标代码和/或源代码、代码的文档，以及乙方对目标代码、源代码或文档所作的所有加强、更新和升级，此类增强、更新和升级（视情况而定）在加入到目标代码、源代码或文档中后即应视为“软件”。
1.8 “设计缺陷”是指（i）导致产品无法满足适用的产品规范或无法按照该规范正常运转的重复性或实质性的缺陷；或（ii）在任意的一堆、一批或其他可单独区分的一组产品中，发生率超过万分之5的缺陷；或（iii）甲方认为会成为安全或法律隐患的情况。
1.9 “生产材料”是指乙方在其制造产品过程中使用的材料（含危险物质），包括但不限于焊料、环氧化物和胶粘物。
1.10 “文档”是指与安装、使用、操作、功能、故障排除以及其他使用产品所需的技术信息相关的，如用户指南、规格说明书、手册等文件。
1.11 “知识产权”（Intellectual Property Right，缩写为“IPR”）是指任何及所有：（i）版权、商标、商号、域名、与商标和商号相关的商誉、设计和专利；（ii）与创新、技术诀窍、商业秘密、保密技术、非技术信息相关的权利；（iii）人身权、掩模作品权、署名权和发表权；以及（iv）在生效日期之前已存在或此后出现在世界任何地方的其他工业产权、专有权、与知识产权相关的权利，以及上述权利的所有续期和延长，无论此类权利是否已在相关法域内的相关机构注册。

2.适用范围
2.1 本协议适用于在本协议期限内甲方向乙方采购产品和/或服务（具体产品以“采购说明书”、“采购订单”中的约定为准）的所有行为。
2.2 甲方从乙方处采购的产品/服务，包括但不限于乙方自有品牌或其他产品的零配件、备件。

3.采购说明书或采购订单
3.1甲方和乙方可以共同签订一份书面“采购说明书”或“采购订单”，约定适用于一种或多种产品的附加条款和条件。
3.2乙方应根据甲方发出的 “采购说明书”或“采购订单”中所规定的产品和服务。双方均可请求变更“采购说明书”或“采购订单”，乙方应向甲方就此类变更会可能造成的影响做出说明。如变更可接受，双方应当签署书面的“采购说明书补充协议”或“采购订单”予以确认。

4.预测及采购订单
4.1双方之间可以进行采购订单、销售确认及发票的交换。所有表单和采购订单的使用均受本协议（包括附件及“采购说明书”）中条款和条件的约束。
4.2在收到采购订单后，乙方应在【 】个工作日内书面告知甲方接受或拒绝该采购订单。乙方应严格按照已接受的采购订单中的要求履行己方的义务，这些要求包括但不限于价格、交付时间、数量和交付地点等。如果乙方在前述期限内既未确认亦未拒绝采购订单，则视为乙方已接受该采购订单。

5.交付、包装、所有权及风险转移
5.1产品或服务应根据相关采购说明书及/或采购订单的规定交付。未经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付。但对于涉及到安装/调试的产品，应在产品安装/调试完成且经甲方验收合格后方视为交付完成。乙方应对因乙方原因引起的且在所有权转移之前发生的灭失或损坏负责。如果在向甲方指定的第三方交付的过程中发生任何延误或事故，乙方应立即通知甲方。
5.2乙方应采用具有防潮、防水、防震、防尘功能的正确和安全的包装方法，且应为因不正确的包装而造成的损失负责。如甲方提出特殊包装要求，乙方应根据甲方提供的指示或规范包装和运送所有产品。在包装中应附有：详细的装箱单、质量合格证、相关的技术材料、需要组装的部件及系统装配图、出厂所需的所有资料。凡由于包装不当或采取的防护措施不充分以及运输过程中致使货物损坏或丢失的，乙方均应负责更换、修理，由此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。
5.3交付完成后，产品的所有权及毁损、灭失的风险即转移给甲方。但乙方应始终对因其自身原因或产品潜在问题或缺陷造成的毁损和灭失负责。
5.4 延迟交付
（1）乙方应及时履行交付义务。如果乙方不能按照采购订单或采购说明书的要求按时交付，则乙方应按照延误部分产品总价【 】/天的标准计付违约金；延期交付超过【 】天，甲方有权（i）单方取消全部或部分采购订单并将该部分采购订单交给第三方供应商，或（ii）要求乙方继续供应已延误的产品。乙方应就延迟交付而产生的所有支出和费用，包括但不限于甲方应向其客户支付的违约金、赔偿金、甲方因采用其他供应商产品代替乙方未交付产品而产生的包括赶工费在内的所有额外增加的费用等，对甲方进行赔偿。
（2）如果甲方取消全部或部分采购订单，并选择通过从其他供应商处采购以补足延误产品，那么从其他供应商处购买的产品数量也应计算在甲方向乙方采购的购买额中，用于确定甲方有权获得乙方产品的折扣和其他优惠条件。

6.价格及付款
6.1产品的价格将在采购说明书或采购订单中规定。如果双方均同意变更任何产品的价格，则新价格是否适用于在途产品，由双方协商确定。除非适用的采购说明书或采购订单中另有约定或特别指明，否则所有价格均以人民币标定并结算。
6.2除非采购说明书或采购订单中另有规定，否则价格中应包括乙方根据采购协议完成产品和/或服务供应所涉及的包装、物流、保险，以及所有适用的税款、关税、在乙方所在地区内外征收或要求履行的类似费用及义务。乙方的发票总金额应当为全包价格。除非双方另有书面约定，否则乙方不得对包装、标签、佣金、报关、关税、储存、装箱、快递或运输另外收费。
6.3支付条款将在相关采购说明书和/或采购订单中规定。乙方应在产品/服务交付或乙方工作完成后向甲方开具发票，以时间较迟者为准。甲方在收到乙方发票后应在【 】天内向乙方支付款项。在采购说明书或采购订单中书面约定甲方应向乙方在资格审核过程中提供的银行帐户付款。
6.4.如果乙方要变更银行帐户信息，则应向甲方发送书面通知，并与甲方确认是否收悉且接受上述通知。银行帐户的变更将在甲方收到变更通知之日起的15日后生效。在变更通知生效之前，甲方将继续向之前指定的银行帐户付款。
6.5乙方报价应当为含税价格，且乙方应当向甲方提供采购说明书或采购订单中约定的发票。

7.验收
7.1.对发票金额的支付不应被视为甲方已接受产品或服务，此类产品或服务将按相关采购说明书及采购订单中规定的验收标准进行检验、测试、接受或拒绝。甲方有权检查乙方运送的所有器件和材料，以查看是否有不合格现象和/或缺陷。甲方也可自行决定选择由第三方进行检查。
7.2.甲方有权退返己方认为不合格的产品。已明确要退返的产品，其所有权及货损风险均归乙方，即便该产品此前已完成交付。产品退返后，乙方应立即对产品进行评估，以确定不合格现象及其原因，并向甲方提供不合格产品的分析报告。退返不合格产品不会影响甲方在采购协议下或在适用法律下的其他权利和补救办法，其中包括但不限于拒绝或撤消接受不合格产品的权利。乙方应支付退返不合格产品和重新供应合格产品所产生的所有运费及其他额外支出。本节中包含的所有条款都不会免除乙方测试、检查和把控质量的义务。

8. 质量要求
8.1 乙方应建立质量管理体系并保持其有效运行，原则上应取得第三方认证；如未取得第三方认证，则应通过甲方或其委托机构实施的质量管理体系审核。
8.2 乙方声明并保证，乙方保证提供的产品是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计、材料及工艺上的缺陷、适合于甲方定单指定的用途和目的并且符合生产厂家的出厂质量标准和国际技术标准。每件产品均无缺陷，不会造成潜在的安全危险。另外，除非在适用的采购说明书或采购订单中另有规定，否则在自产品交付之日起【 】个月内，或在乙方的标准保证期内，以时间较长者为准，乙方明确保证所有产品在设计、材料和工艺方面均无缺陷，均经过适当标记及包装，符合产品规范，且满足本节中规定的质量要求。所有保证均传达给甲方，并通过甲方传达给其客户。所有保证都不受甲方的检查、接受、付款或转售的影响。
8.3产品质量责任
若出现产品质量问题，乙方承担以下责任：
（1）如果乙方交付了有缺陷、不合格、存在其他不符合采购协议规定的，或有设计缺陷的产品（统称“缺陷产品”），则不论在检查时该等设计缺陷、不符是否明显，乙方均应立即以费用自负的方式：（i）根据甲方的决定返工、维修或替换缺陷产品，或退还为缺陷产品所付的款项；（ii）加快进行已延迟的交付和工作；和（iii）支付增加的所有相关费用，包括甲方或甲方指定的第三方进行检查，对库存进行分类以分开受影响的产品，返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安装、赶工和替换受缺陷产品所产生的费用；（iv）向甲方支付调查、重新获得、召回、修理或替换整合到缺陷产品中，或可能受到缺陷产品影响的甲方产品而产生的所有费用；（v）支付甲方或其客户因缺陷产品而承担的所有包括但不限于增加的费用、支出、罚款、罚金或损失。乙方同意上述救济措施是甲方在本协议项下或相关法律法规赋予的其他救济措施的补充。
（2）除采购协议中规定的其他权利和补救办法外，如果在任何时候一种或多种产品出现设计缺陷，那么：（i）甲方可自行决定重新制定或取消缺陷产品的采购订单和预测，且无需承担任何责任，这些责任包括但不限于对原材料、正在进行的工作或乙方手头为“采购订单”或预测而制造的已完成产品的责任；（ii）乙方将根据甲方批准的改进措施计划立即针对缺陷产品或可能受缺陷影响的产品采取补救措施，费用自负；（iii）乙方须赔偿甲方因缺陷产品所承担的或与缺陷产品有关的所有向客户支付的包括但不限于违约金、罚金或赔偿金等费用。

9.知识产权
9.1乙方在此授予甲方全球范围内长期性的和免费的，在使用、销售、公开转让、馈赠、出租、许可、或转让产品时必须的知识产权。
9.2甲方若需要在本合同项下之产品的基础上进行二次开发，必须取得乙方书面的同意并授权。取得乙方书面同意并授权后,甲方利用乙方的包括但不限于产品、产品信息、相关的技术资料所改进的后续技术发展成果的所有权、知识产权等权利属于甲方所有。
9.3未经第三方的事先书面同意，乙方不应为了履行任何采购订单而使用该第三方拥有的知识产权或工业产权。如使用第三方的知识产权或工业产权相关的应付费用、特许权使用费或其他款项完全由乙方承担。
9.4 乙方声明并保证，其交付的所有产品均不存在侵犯、盗用或以其他方式未经授权使用任何第三方的任何知识产权的情况，且根据本协议交付的产品没有侵犯任何第三方的任何知识产权，不存在与知识产权有关的尚未解决的索赔、主张或未决诉讼。
9.5对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受损害，并赔偿甲方因此而支出的包括诉讼费及律师费在内的全部费用。在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：（i）使甲方得到继续使用和销售符合本协议的产品和服务的权利；（ii）修改或替换产品和服务，使其不侵权并符合本协议；（iii）如果甲方要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并退还甲方已支付的货款或服务费。
9.6对因下列原因引起的侵犯第三方知识产权的情况，乙方不承担责任：（i）甲方将产品或服务与其他产品或服务结合，若非此类结合则此侵权本可避免。然而，当此类结合是使用乙方产品或服务的唯一方法或原本的设计方法，则乙方的知识产权责任不得排除；（ii）乙方执行甲方提出的设计；（iii）非乙方对产品进行的修改或未经乙方授权对产品进行的修改。

10. 商标、产品认证
10.1 乙方所提供的产品/服务的商标权属于乙方所有。
10.2.乙方的产品/服务应符合国内和国际的相关认证，包括但不限于中华人民共和国公安部或公安部指定机构的认证、美国UL认证、欧洲VDS认证等，乙方有责任如实告知甲方其产品/服务的认证情况并提供认证证书等书面证明材料。乙方弄虚作假导致的甲方损失由乙方承担。在甲方了解乙方产品/服务真实认证的前提下，甲方有权选择是否继续采购该产品/服务，若甲方仍继续采购，则乙方免责。

11. 安装、技术支持和培训
11.1从乙方处采购的软硬件产品的安装和调试由甲方负责，但乙方必须提供相关的技术资料、技术支持和培训，技术资料可分为电子文档资料和书面文档资料，技术支持可分为远程电话、视频支持和现场支持；培训可分为远程电话、视频培训和现场培训，具体形式双方协商。
11.2 乙方必须提供充分的技术资料和技术人员进行支持，确保甲方能正确的安装、使用乙方提供软硬件产品；乙方必须提供其软件产品的接口程序等必要资源，支持并配合甲方进行系统二次开发；乙方提供的技术资料包括但不限于产品说明书、安装手册、维护手册、操作手册、接口程序或代码等。
11.3关于培训，甲方需确保参加培训的人员具备一定的经验或知识背景，对于经培训后但无法完成相应工作的，甲方必须进行人员更换。

12. 售后服务
12.1 乙方应提供7*24小时免费电话技术支持服务，乙方应确保技术人员能及时受理甲方的技术支持请求。
服务号码 ： 。
12.2 对于因乙方产品导致甲方客户发生重特大安全事故、破门等甲方无法单独解决的事件时，乙方应根据甲方请求安排人员到现场提供支持，所产生的费用双方自行解决。
12.3 乙方向甲方提供的产品/服务的免费质保期为【 】个月，自甲方确认交付之日起算。乙方产品/服务在质保期内的非人为损坏均属于质保范围，乙方应提供备品备件并发至甲方指定地点，由甲方负责更换，换下的故障备品备件发回乙方指定地点。
12.4 乙方应在甲方处免费存储一定数量的备品备件，每种备品备件的存储比例为【 】或【 】件（或套），以实际数量多者为执行标准。
12.5乙方应提供保修期内的免费软硬件升级服务，包括但不限于升级所需硬件零配件、软件包等，并发至甲方指定地点，由甲方负责实施，乙方提供远程技术支持；若乙方发布旨在修正乙方产品/服务缺陷、瑕疵的软硬件升级，须主动通知甲方，且不受保修期的限制，在产品/服务生命周期内免费提供。

13. 职业健康安全和环境管理体系
13.1乙方可根据自身实际情况，按照GB/T28001－2007和GB/T24001－2004标准的要求积极推行和建立职业健康安全和环境管理体系，完善和提高自身安全环境管理。
13.2 安全环保管理符合《安全生产法》、《环境保护法》、《道路交通安全法》、《消防法》和《职业病防治法》等国家安全环保法律法规的要求。
13.3制定安全生产责任制、安全检查和教育培训制度、各岗位人员安全操作规程、突发事件应急救援预案等安全环保管理制度，并有效执行。
13.4建立健全各级安全环保管理组织，设置机构或配备专门人员负责安全环保管理。
13.5产生的废水、废气、废渣、噪声应有处理措施并达标排放。

14. 保证和责任
14.1 乙方声明并保证其已取得有关执照和许可，具有签订并履行本合同的资格和能力，并已取得与本合同的签署、生效及履行的相关授权。乙方保证甲方不受任何干扰地、完整地享有产品的所有权及其附属软件的使用权。
14.2 乙方保证所交付的技术资料是真实、准确、完整、合法的，并且能够满足本协议附件所规定的要求。
14.3乙方保证及时派遣合格的技术人员对产品的安装、验收及维修等提供必要、准确和充分的技术支持服务和技术培训。
14.4 在保修期内，如果因乙方原因使产品无法正常使用，则保修期应按产品停用时间相应延长。
14.5 如果乙方违反上述保证的，乙方应立即对有关产品进行修理或更换并赔偿甲方由此遭受的损失。
14.6 如甲方的最终用户要进行系统平台切换、升级、维护、灾备等重大行动，乙方应给予支持和配合，包括但不限于提供远程或现场的技术支持、开发等，如涉及到费用，双方各自承担。

15. 不可抗力
15.1 因本协议订立当日所无法预见的，及在任何一方合理的控制能力范围之外的情形所造成该方延迟或无法履行本协议中的义务，则该方不被视作违反本协议，无须向另一方负责，履行相关义务的期限可以相应延长。这些情形包括，但不限于，天灾、战争、暴乱、火灾、爆炸、水灾、政府当局行为等。
15.2 由于上述情形而造成延迟或无法履行本协议规定义务的一方，应立即通知另一方，并提供相应的双方认可的政府权威机构出具的书面证明文件，同时合理地尽其努力，将此类情形对其履行义务的影响降至最低，而且在此类情形结束之后，马上就此通知另一方，并继续完全履行本协议规定的义务。

16. 违约责任
16.1 本协议生效后，甲方和乙方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务和保证的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
16.2 乙方延迟交付的违约责任详见本协议第5.4条。
16.3 任何一方违反本协议第9条以及双方签署的保密协议，守约方有权要求单方解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任及赔偿相应损失。

17. 期限及终止
17.1本协议于签署日起生效，并将持续有效，直至被任何一方根据本协议条款予以终止。 任何一方均可无原因地终止本协议，只须提前30日书面通知另一方即可。在一方提出此通知的情况下，乙方须继续处理从甲方收到并已接受的订单，直到该通知确定的本协议有效期限届满时为止。
17.2 在下列情况下，任何一方均有权立即终止本协议：
a) 另一方与其债权人或其他方同意清偿或和解程序；
b) 另一方破产，或开始自愿或强制性清算；
c) 第三方合法地没收或接管了另一方的所有权或资产，或有一个接管人被指定接管这些资产；或
d) 另一方停业，或声称停止营业。

18. 法律适用及争议解决
18.1本协议受中华人民共和国法律的约束，并按其进行解释。
18.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，如协商仍未能达成一致，任何一方可将争议递交北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为北京，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

19. 其他
19.1双方遵循于 年签署的《保密协议》（合同号： ）。
19.2本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
19.3 本协议由一方向另一方发出的任何通知或其他信息，均须为书面形式，可以亲手送交、邮寄、传真，或相当的通讯方式，送至页首的另一方地址；或送达至对方指定联系人。任何根据本协议发出的通知或其他信息，如果亲手送交，则在送交时被视作已经送达，如果用其他方式发送，则在发送或传送时起48小时后被视作已经送达。
19.4 如果一方对另一方违反本协议的行为放弃追究，不代表对此后违反本协议该项规定或任何其他条款的行为均放弃追究。
19.5本协议将替代所有此前就合同标的于双方之间达成的口头或书面的协议或理解。
19.6双方任何一方未能取得另一方事先同意的，不得将本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。
19.7 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
19.8本协议一式两份，其中甲方与乙方各执一份，具备同样法律效力。

(公章) （公章）

日期： 年 月 日