咨询-协议.doc

协议编号：〔20101012〕
咨询服务协议

甲 方：
地 址：
联系人：
联系电话：
传真号码：

乙方：
地址：
联系人：
联系电话：
传真号码：

甲方决定聘请乙方作为顾问，乙方接受甲方聘请，就有关 （以下简称“项目”）向甲方提供咨询服务。双方经友好协商一致，达成如下协议内容：
一、在本协议有效期间内，乙方应按照甲方指令，从甲方利益出发，向甲方提供技术和/或商务咨询，协助甲方在项目中中标并与 （以下简称“客户”）签署项目合同。在竞标的谈判、协商过程中，甲方将独立评估、判断，自主决定是否竞标，签署有关的合同文件。乙方应做到：
1、随时向甲方通报项目竞标情况；
2、协助甲方建立和维持与客户的联系与沟通；
3、向甲方提供为完成项目所需的一切事务性或联络性协助；
4、乙方因提供本协议项下咨询服务而发生的相关费用由乙方自行承担；
5、未经甲方另行书面授权，乙方不得代表甲方做出任何承诺、保证，不得代表甲方签署任何协议、合同、文件。

二、乙方应遵守甲方有关保密、知识产权和不竞争的规定。具体约定如下：
1、双方确认，为便于乙方提供咨询服务，甲方所提供或披露给乙方（该等披露可以书面、口头或任何其他方式进行）的所有信息均为秘密信息，包括但不限于：双方签署的咨询服务协议内容、项目信息、专有技术、商业秘密、版权和版权相关的状态信息、商业计划、技术数据、技术流程、产品创意、发展计划、雇员清单、商业手册、生产工艺、技术、理论、发明和财务信息、与产品、管理、业务、财务、与客户或供应商有关的信息和数据，以及根据其性质或根据披露时的情况，可合理地预期应视为秘密信息的其他信息。
2、 乙方承担保密义务的期限不受本协议期满或终止的影响，本协议期满或终止后，乙方仍应持续承担保密义务。
3、乙方应通过签订书面协议等措施促使其雇员、代理、代表和顾问等遵守本协议规定，履行保密义务。乙方同意，乙方雇员、代理、代表、顾问的行为（即使该雇员、代理、代表、顾问已与该方终止雇佣、合作等关系）应视作乙方行为，由乙方根据本协议承担法律责任。
4、未经甲方的事先书面许可，乙方除了向其因提供咨询服务需要获知该等秘密信息且同意对秘密信息保守秘密的雇员、代理、代表和顾问披露之外，不得向任何第三方披露。
5、乙方承诺，对于秘密信息的使用应仅限于乙方为甲方提供咨询服务之用，不得用于任何其他用途。
6、乙方承诺，除履行咨询服务工作所需外，未经甲方事先书面许可，不得擅自披露、使用、复制、传播甲方的版权、商标字号、标志、商业信息、技术及其他资料。
7、双方确认，本协议中的任何内容或甲方对乙方所作的任何秘密信息的披露均不应视为甲方已赋予乙方有关版权、商标专利、专利申请或属于披露方的其它知识产权的权利或权益的任何许可或其他权利的推定或默示许可。乙方对甲方所提供的所有秘密信息的使用，不得以任何方式侵犯甲方的知识产权及其它权利，并不得做出任何可能损害甲方形象或任何第三方合法权利的行为。
8、乙方为甲方提供咨询服务过程中产生的一切知识产权和有关的成果（包括但不限于：任何发明、发现、设计、开发成果、改进、作品、专利、计算机软件、半导体芯片、享有版权的书面资料、技术秘密和商业秘密）的所有权应属于甲方，乙方应即时、全部、完整地向甲方批露和提供；在法律许可的最大限度内，乙方有义务提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助甲方证明、获得、维持、维护、实现或抗辩与这些知识产权和/或成果有关的权利，包括但不限于专利申请、商标注册、版权（软件）登记和/或在法律纠纷中的协助或合作等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。
9、乙方保证，在为甲方提供咨询服务的工作中没有、将来也不会擅自使用侵犯他人知识产权或其他合法权利的产品、工具或软件等，否则将承担相应的责任，并补偿甲方由此受到的损失。
10、在本协议有效期内及协议期满后3年内，乙方不得：a. 自行或协助他人与甲方的业务发生直接或间接的竞争；b. 直接或间接地唆使或试图影响甲方的员工离职，去为乙方或任何其他个人或实体服务；c. 引诱、带走甲方的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利；d. 以任何其它形式直接或间接损害甲方的利益。
11、若甲方在项目中最终没有中标或即使中标但最终没有签署项目合同，则甲方不向乙方承担任何费用；若乙方在竞标及项目合同签署中未按本协议约定提供咨询服务，则甲方也无须向乙方支付咨询服务费（如出现争议，由乙方承担其主张的已按照协议约定提供咨询服务的举证责任）；若经乙方协助，甲方在项目中中标并签署项目合同，则甲方就乙方服务向乙方支付咨询服务费即人民币 元整（￥ ）。

三、支付方式：在甲方收到项目合同中客户支付的全额款项及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后十个工作日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额的款项即人民币 元整（￥ ）。

四、本协议期满或终止之日起或在甲方书面要求后的五个工作日内，乙方应交还任何仍为乙方（含其雇员、代理、代表和/或顾问）持有但属于甲方或由甲方提供给乙方的文件、资料或其它甲方财产，或征得甲方书面同意销毁含有甲方专有信息或商业机密的文件和资料；乙方应向甲方书面确认已全部返还相关资料或完成上述销毁。乙方不得保留这些文件和资料的任何形式的复印件。
五、除本协议所列双方各自独立的权利义务外，双方之间不存在代理、商业合伙或雇佣关系，亦不相互隶属。除非经由甲方书面授权，乙方不得以甲方名义承担或使甲方受制于任何约束及义务。乙方对其一切行为自行、独立承担全部的经济、法律责任，与甲方无关。

六、不正当行为约束：
1、乙方为项目所实施的一切行为应遵守中国的法律、法规，尊重商业道德；不得从事任何将对甲方产生不利影响的行为。
2、乙方应维护甲方权益并使甲方权益最大化，但不得因此采取非法手段侵犯他人合法权益或违反有关的法律法规或商业道德。若侵犯了他人合法权益或违反有关的法律法规，相关责任全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。
3、如因乙方的行为导致甲方的名誉、知识产权、经济利益等受损，乙方应补偿甲方所受损失并立即采取措施停止不当行为并消除影响，但不影响甲方其他权利的行使。
4、乙方不得以任何方式向甲方相关工作人员个人提供佣金、回扣、股权权益等直接或间接的利益以换取该工作人员利用职务之便对乙方进行非正当支持。
5、在咨询服务中，若甲方工作人员利用职务之便以任何方式（明示或暗示）向乙方或乙方所属人员索取或接受直接或间接的物质利益，乙方有义务拒绝，并立即向甲方公司书面投诉。
6、如果甲方发现乙方对甲方工作人员提供非正当、不符合法律法规或商业道德要求的物质利益，无论是被动提供还是主动提供，甲方除对该甲方工作人员按内部规章制度进行最严厉的处罚外，同时将追究乙方的违约责任并有权拒付有关酬金。

七、违约责任
1、双方确认并同意，如果乙方未依照本协议约定使用保密信息或违反本协议规定将保密信息披露给任何第三方（包括乙方的附属公司和/或关联公司），或乙方违反本协议第六条与甲方工作人员私自串通，均构成乙方在本协议下的违约行为，乙方应向甲方支付相当于咨询服务费总额50%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补偿甲方实际损失。
2、如乙方出现违约行为，甲方有权拒付有关费用（包括甲方本已承诺或按其他协议应支付的顾问咨询费等费用）和/或终止本协议，直至获得乙方的赔偿或双方达成其他协议。

八、本协议具专属性质，乙方未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方转让本协议项下的全部或部分权利和义务。但若向乙方发出合理的通知，甲方可不经乙方同意向其关联公司部分或全部转让本协议项下的权利或义务；本协议对双方各自的继承人和/或允许的受让人自承继或受让之日起自然产生约束力。本协议中，乙方对甲方承担的义务延及于甲方的关联公司。

九、协议解除与终止
1、本协议有效期内，任何一方因对方无法提供相关满意支持、服务或未能按时付款，经守约方书面提出异议后15天内仍未纠正的，守约方可以立即以书面通知终止本协议。协议终止并不免除支付已提供服务的款项或退回已支付但尚未提供服务部分的款项的责任。
2、如果发生以下情况，可以视为本协议自动解除或终止，有关责任方承担相应的责任，但在第（1）和/或（2）种情况下，本协议自协议对方发出解除本协议效力的书面通知之日起终止：
（1） 一方进入解体或清算阶段；
（2） 一方被判为破产或其它原因致使资不抵债；
（3） 本合同已有效、适当、全面得到履行；
（4） 双方共同同意以书面文件提前解除合同；
（5） 根据仲裁机构的裁决，合同解除或终止。

十、法律适用及争议解决：
1、本协议的解释、履行适用中华人民共和国法律。
2、如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会按其规则仲裁解决。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。仲裁期间，除必须在仲裁过程中进行解决的部分外，不影响协议其余部分的效力，双方应该继续履行。

十一、附则：
1、协议双方均保证其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反对其具约束力的其他文件，其已获得有关的政府审批（如需）和/或其他必要的授权。乙方应提供其最新营业执照副本复印件作为本协议之附件。
2、如果本协议中的任何约定无论因何种原因无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该约定视为删除。但本协议的其余约定仍应有效并且有约束力。
3、本协议之变更和/或补充须经双方同意并采取书面形式。在双方未达成一致意见的情况下，原协议继续有效。
4、本协议（含附件）所含的条款与条件构成双方就本协议标的达成的全部协议与共识，并且取代之前所有的口头及书面协议、意向以及声明。
5、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

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甲方：

签字：

日期： 年 月 日

乙方：

签字：

日期： 年 月 日