合伙投资企业协议书.doc

合伙投资企业合伙协议（基本协议）全体合伙人根据中华人民共和国公司法及国家有关法律、行政法规规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，对原合伙协议进行修订，达成新的合伙协议如下：公司企业法规定的一般内容(一)企业的名称、经营场所第1条 合伙企业的名称为：上海宇能制冷设备有限公司。第2条 合伙企业的经营场所：上海闵行区淀南路9号3#厂房。(二)公司目的和经营范围第3条 合伙目的为合伙投资于制冷设备的生产，获取投资收益。(三)股东的姓名、住所(1) 合伙人甲： ，身份证号码： ，住址：。(2) 合伙人乙： ，身份证号码： ，住址： 。(3) 合伙人丙： ，身份证号码： ，住址： 。(四)股东出资方式、数额和缴付出资的期限第4条 股东出资总额为人民币壹佰 万元。各股东出资情况如下：(1) 出资人民币 万元，以现金和库存实物出资以及厂房租金出资（附在本合伙投资后面，作为本合同附件），本出资应在年 月 日前缴付。(2) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。(3) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。(五)利润分配、亏损分担方式第5条 收入、成本与利润核算概念如下：(1)收入为设备销售收入。(2)成本费用项目包括：设备购入成本、设备分摊的销售费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧费用和纳税。(3)毛利润=设备销售收入-成本费用;(4)净利润=毛利润-纳税。第6条 利润分配办法按项目制定，不同项目有不同的分配办法。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。(六)公司企业事务的执行第7条：股东大会是本企业最高权力机构。股东大会由董事长负责召集。其他股东2名以上(含2名)联名提出，可以召集股东。股东大会由执行董事主持。主持人由股东大会选举产生，任期一年，可以连任。主持人不能参加股东大会时，由其指定一名股东主持。股东大会可以现场召开，也可以以通讯方式召开。股东以其出资额享有投票权。股东无法参加会议时可以委托其他股东或书面授权人代表其行使权利。股东大会由占代表总投票权五分之四以上的股东出席即为有效。股东大会对公司企业有关重大事项必须以记名投票表决方式作出决定，会议必须做好会议纪要。第8条 股东大会审议批准事项如下：下列事项须经出席会议股东的有效票一致通过生效：(1)批准年度经营计划、经营管理方案等;(2)批准年终决算报告;(3)批准年度利润分配方案;(4)批准任命和罢免执行董事;(5)改变公司企业名称;(6)改变公司企业的经营范围、主要经营场所的地点;(7)处分公司企业的财产(包括固定资产、知识产权等);(8)向登记机关申请办理变更登记手续;(9)本协议其他条款已经规定须一致通过的事项。下列事项须经出席会议股东的有效票数三分之二以上通过生效：(1)选举公司执行人;(2)新股东入股(3)批准购买设备(投资固定资产项目)(4)股东转让其在企业中的财产份额;(5)批准本企业财务管理制度、业务合同管理制度等规章制度;(6)批准代理记账的会计机构，批准聘任审计机构，批准聘任法律顾问;(7)对股东的除名决定;(8)开立银行账户;下列事项须经出席会议股东的有效票超过半数以上通过生效：(1)聘请管理人员;(2)批准劳动合同、租房合同、法律顾问、会计事务等行政事务合同;(3)批准执行股东工作分工方案和具体管理实施方案;(4)本协议约定需要经过股东会议批准但未规定多少票数通过的事项。如果某一事项仅涉及一个项目，则上述规定的适用范围为该项目股东会议。第9条 执行股东在股东中产生，经股东大会议批准生效。由执行股东执行公司事务，对外代表企业对外签署业务合同。股东以入股公司名义与他人进行交易给本企业或其他股东成损失的应当承担赔偿责任。执行事务的股东依照本合作协议或股东授权进行经营活动，对全体股东负责。执行股东可以分工重点执行不同项目事务。执行项目事务的股东应当向其他合伙人报告项目事务执行情况。企业的经营状况和财务状况向全体股东公开，股东为了了解企业的经营状况和财务状况有权查阅报表、账簿、原始凭证、经营合同等。第10条：股东不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害本企业利益的活动。股东因前述行为所得利益，应当归企业所有。(七)入伙、退伙、转让、质押、除名第11条 新股东入伙时，应当经股东大会批准，并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原股东应当向新股东告知企业的经营状况和财务状况。入伙的新股东与原股东享有同等权利和义务。第12条 股东可以转让其在本企业的财产份额，转让时在同等条件下其他股东有优先购买权。股东转让其财产份额的应书面通知其他股东或召开股东会议告知股东。第13条 股东不得以其在本企业的财产份额做质押。股东由于质押其财产份额而产生的所有责任由该股东自己承担。第14条 在企业存续期间，有下列情形之一的，经股东大会批准，勒令其退伙：(1)股东不再适合作为本企业股东的;(2)其他股东严重违反本合作投资协议约定的义务;(3)丧失或被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力的，失去人身自由的;(4)法律规定或者本协议约定合股东必须具有相关资格而丧失该资格的;(4)股东在企业中的全部财产份额被人民法院冻结或强制执行的;(5)故意或者因重大过失给企业造成重大损失的;(6)执行企业事务时有不正当行为，或者个人(或其关联企业)经营业务与本企业有直接的同业竞争关系的;(7)法律规定的其他不适合作为股东的情形。勒令股东退伙的决议应当书面通知被勒令人。被勒令退伙人接到勒令通知之日，勒令生效，被勒令人退伙;被勒令退伙人对勒令退伙决议有异议，自接到通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。第15条 股东退伙，其他股东应当与该股东按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还该股东的财产份额。退伙人对给企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时财产办理办法：(1)企业有足额现金的退还现金;(2)企业没有足额现金但有合适的实物，且退伙人愿意接受该实物的，可以退还该实物;(3)除上述两种情况外，待合伙投资项目了结后进行结算。(八)争议解决办法 第16条 当股东履行本协议发生争议或纠纷时，首先应当协商解决，协商不成时，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会现行的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对争议各方具有约束力。(九)企业的解散、清算 第17条 有下列情形之一的，企业解散：(1)全体股东决定解散;(2)股东已不具备法定人数满30日;(3)股东协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;(4)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(5)法律、行政法规规定的其他必须解散的情形。第18条 企业解散后应进行清算。经全体股东过半数同意，可以自企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名股东，或者委托第三人，担任清算人。据上款规定期限未确定清算人的，股东或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人依法执行清算事务。企业财产在支付清算费用，剩余财产按股东出资比例进行分配。(十)违约责任第19条 股东违反本协议，应赔偿因违约而给企业造成的经济损失;十一 公司法上的规定第20条 合企业的合作投资协议应当载明的事项(一)股东姓名、住所(二)执行事务股东应具备的条件和选择程序第21条 执行事务股东应具备下列条件：(1)具有完全民事行为能力，年龄在60岁以下;(2)为本企业的普通股东;(3)具有财务、投资、管理等某一方面的专业知识。第22条 执行股东由股东提出申请或其他股东推荐，经股东批准任命。(三)执行事务股东权限与违约处理办法第23条 执行事务股东具有如下权力：(1)自行聘任一般工作人员，报股东大会批准后聘用管理人员;(2)管理费用和管理报酬支配权，按财务管理制度执行;(3)对外代表企业签署各种合同;(4)股东会议授予的其他权力。执行人超越本协议规定的权力行事，由股东会议根据情节轻重分别给予处理，直至罢免其执行人资格。2名以上股东可以联名提出对执行股东的处理动议，报股东大会决定。(四)执行事务股东的除名条件和更换程序第24条 执行事务股东的除名条件与本协议规定的股东勒令退伙条件相同。需要更换执行股东时，由其他股东2人以上联名提出，报股东大会批准。(五)股东入伙、退伙的条件、程序以及相关责任第25条 新股东入伙成为股东，必须符合下列条件：(1)具有完全民事行为能力;(2)入伙最低金额符合本协议规定;(3)承认本协议，并遵守本企业的规章制度;新入伙股东经个人申请，股东批准，在下一次开放时入伙。新入伙的股东与原有股东具有相同的权利义务。股东退伙的条件和程序和相关责任执行本协议第16-23条的规定。第三章 本企业增加的内容第26条 本企业根据经营需要对股东开放，增资计划在股东大会批准后执行。开放时原股东可以申请增加投入和新股东加入，在申请金额大于增资计划金额时，原股东优先。不参加执行事务的股东有权监督执行事务的合伙人，检查其执行企业事务的情况。监督检查事项包括：(1)参加股东会议，审议、审批有关事项;(2)查阅企业经营管理与财务方面的情况、文件、报告和其他资料，必要时获取复印件;(3)检查经营计划执行情况，检查规章制度执行情况;(4)对企业经营管理提出建议;(5)在企业中的利益受到损害时，向有责任的股东主张权利或申请仲裁、提起诉讼;(6)执行事务股东怠于行使权利时，督促其行使权利;(7)股东认为应当进行监督的其他事项。第四章 附则第27条 本企业书面通知等文书送达，以股东书面签收为送达，如果股东不签收或不能签收，则以送达(挂号信函邮寄)本协议所记载各股东地址之日，视为送达。也可以采取发邮件方式，股东须提供可以送达的邮箱备案。本协议于 年 月 日企业设立时签订生效，于 年 月 日经全体股东一致通过修改。本协议由各股东各执一份，工商登记机关一份，具同等法律效力。经全体股东协商一致，可以修改本协议，并签订书面修改协议。股东签字盖章： (股东)(盖章)签字日期：年 月 日签字地点：