儋州双联房地产开发有限公司股权转让协议.doc
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1、精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-儋州双联房地产开发有限公司股权转让协议甲方(转让方):南京双联置业有限公司乙方(转让方):徐忠卿丙方(转让方):李小力丁方:南京三龙水泥有限公司戊方(受让方):海南中铁 置业有限公司鉴于:1、 儋州双联房地产开发有限公司(下称“儋州双联公司”)成立于2009年12月3日,是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,法定代表人:徐忠卿,注册资本为人民币贰亿元,注册地址海南省儋州市招商局办公室,属于房地产开发企业。2、 甲乙丙方分别为儋州双联公司的合法有效股东,其中:甲方持有42.5%股权,乙方持有1
2、2.5股权,丙方持有5%股权。3、 儋州双联公司于2010年2月4日通过摘牌竞买方式竞得位于儋州市白马井南片区滨海大道路段七块共702.830亩(其中一块100亩为代购,已分割)商业、酒店、居住用地国有土地使用权,商业、酒店使用年限40年,居住用地使用年限70年。该地块的国有土地使用权出让合同已签订、并取得该地块的国有土地使用权证书。现该地块已完成拆迁、清平、水电配置,具备开工条件。4、 儋州双联公司于2011年6月1日完成该地块一期项目规划报建工作,并完成了一期项目的桩基础工程。4.1 项目名称:儋州滨海新区塞维亚海岸4.2 项目位置: 儋州滨海新区(白马井南片区)滨海大道4.3 项目一期概
3、况:项目名称为:塞维亚海岸一期项目规划占地面积约79.09亩(儋国用(2010)年第709号证地块)项目地上建设面积84714.30平方米地下建设面积18612.7平方米5、 儋州双联公司已取得如下政府批复及法律文件:5.1 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告;5.2 儋州市发展计划委员会的项目立项批复,儋发改登字(2010)42号;5.3 儋州市规划局规划设计条件通知书,儋规条字2009-1228号;5.4 儋州市住房和城乡建设局建设用地规划许可证,地字第2010-0905号;5.5 土地出让合同,儋地出(合)字(2010)第03号;5.6 国有土地使用权证,儋国用(2010)年
4、第709#、710#、711#、712#、713#、714#;5.7 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。6、 甲乙丙方决定将其所持所的儋州双联公司51的股权以本协议约定的条件和方式转让予戊方,戊方决定受让该等股权。因此,经协议各方协商一致,就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款,以兹共同遵照执行:第一条股权转让第1.1条按照本协议约定的条件和方式,甲乙丙方同意以儋州双联公司股权合法持有者之身份将其持有的儋州双联公司51%股权转让给戊方;戊方同意受让该等股权。其中:甲方出让其持有的儋州双联公司42.5%股权 乙方出让其持有的儋州双联公司5.5%股权 丙方出让其持有的儋州双联公司3%股权第1.
5、2条丁方同意放弃本协议的股权优先受让权,并同意甲方将股权转让给戊方。第1.3条完成上述股权转让以后的儋州双联公司股东的股权比例为戊方占儋州双联公司股权的51%,乙方占儋州双联公司股权的7%,丙方占儋州双联公司股权2% 第二条转让价款和支付方式 第2.1条协议各方一致同意并确认,甲乙丙方转让儋州双联公司51股权予戊方,戊方应支付股权转让价款人民币10200万元人民币现金予甲乙丙方。第2.2条戊方同意向甲乙丙方支付甲乙丙方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用,包含塞维亚海岸项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的各项费用(详见:附件二费用表)。第2.3条经协
6、议各方一致同意并确认,上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币可以分二期支付给甲方。第2.4条本协议签订三日内,戊方将人民币 万元股权购买价款汇入甲戊方在建设银行开立的“百易安”资金托管账户作为首期预付价款;待儋州双联公司申请变更登记取得工商局的受理通知书之日起三个工作日内,戊方将人民币 万元作为第二期预付价款,存入托管帐户。第2.5条 第一期:待协议各方以儋州双联公司名义在海南日报刊登债权债务登记公告期满,各方无异议并向海南省儋州市工商管理局递交了公司股权工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日,甲戊方解除资金托管,向甲乙丙方支付 万元人民币。第2.6条 第二期:戊方应在取得海南省
7、儋州市工商管理局颁发的股权变更后的新营业执照后的三日内向甲方支付 万元人民币。第三条儋州双联公司的运作第3.1条协议各方一致同意并确认,在戊方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起30个工作日内,办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。第3.2条协议各方一致同意并确认,共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续,直至儋州双联公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。第3.3条由于儋州双联公司本次股东结构的变动,新任股东丙方和原股东甲乙丙丁戊五方将重新改组董事会和监事会。其中,董事会成员为10人,由乙方委派1名董事,丙方委派1名董事,丁方委派2名董事,戊方委派6名董事,并同意
8、由戊方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员为4人,由乙方委派1名监事,丙方委派1名监事,丁方委派1名监事,戊方委派1名监事。总经理由戊方委派。 第3.4条由于儋州双联公司本次股东结构的变动,新任股东戊方和原股东甲乙丙丁五方将修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。第四条甲乙丙丁方的保证并承诺第4.1条关于主体资格之保证并承诺第4.1.1条甲乙丙方保证并承诺,对其持有的儋州双联公司股权享有完全的处分权,且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务,亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。第4.1.2条甲乙丙方保证并承诺,其作
9、为儋州双联公司的合法有效股东以及转让股权方,有效签署本协议。第4.1.3条丁方保证并承诺,其作为儋州双联公司的合法有效股东,有效签署本协议,并已经取得了签署本协议所需的有关授权。第4.1.4条丁方保证并承诺,放弃对于甲方向丙方转让儋州双联公司51股权的优先购买权。第4.1.5条甲乙丙丁方保证并承诺,本协议项下的股权转让已经获得了儋州双联公司董事会批准并做出了有效股东会决议。第4.2条关于资产和业务之保证并承诺第4.2.1条甲乙丙丁方保证并承诺,儋州双联公司的全部资产均为合法有效所有,儋州双联公司对于该等资产拥有完整有效的所有权,除已经直接披露予戊方的信息之外,不存在任何资产抵押、质押或为自身或
10、他人提供担保等情形。第4.2.2条甲乙丙丁方保证并承诺,儋州双联公司作为主要从事儋州房地产项目的开发企业,已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文,并保证本次股权转让行为并不影响儋州双联公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文,继续从事该等业务。第4.2.3条甲乙丙丁方保证并承诺,截至本协议生效之日,儋州双联公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围,且儋州双联公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。第4.2.4条甲乙丙丁方保证并承诺,向戊方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的,如该等书面材料系副本,则其与原件一致。第4.2
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