项目股权框架协议2016.0725.doc

合作框架协议（初稿）【2016-07-27-2】甲方（操作方）: 有限公司 统一社会信用代码: 法人代表: 公司地址： 乙方(投资方): 有限公司统一社会信用代码: 法人代表: 公司地址： 鉴于 甲方就位于珠海市横琴新区千寿道东侧、琴海北路南侧、千福道西侧、环岛北路北侧的三宗地块(如图所示地块1、地块2、地块3，以下简称“项目地块”）。项目地块用地面积总约172655.91平方米，计容总建筑面积约345311.82平方米（最终以国土局批复为准）。用地性质为二类居住用地。甲方通过珠海市规划和国土资源委员会下称“规土委”申请将项目地块通过合法程序办理确权到甲乙双方合作新成立珠海市#房地产开发有限公司名下，下称“项目公司”，甲乙双方拥有项目处置权益，出于公司发展战略调整等方面的考虑，最后乙方收购甲方的股权后拥有项目公司100%股权，全由乙方负责开发和经营。为此，甲、乙双方方根据中华人民共和国合同法等法律法规规定，本着平等协商，互惠互利的原则，双方达成以下合作框架协议下称本“协议”。第一条 注册项目公司 本协议签订后三个工作日内，乙方在甲方指定的开户银行托管人民币不小于壹亿元，三方共管，托管费用由乙方负责。共管资金到帐五天内，甲乙双方在珠海横琴共同注册项目公司，注册资本金 万元，资本金最迟需在取得目标地块后一个月内到位，甲方出资 万元，占项目公司40 %的股权，乙方出资 万元，占项目公司 60 %的股权。第二条、项目地块概况2.1 项目位置：位于珠海市横琴新区千寿道东侧、琴海北路南侧、千福道西侧、环岛北路北侧的三宗地块2.2 地块号：地块1、地块2、地块3；2.3 项目土地性质：二类居住用地；使用70年。 2.4 项目用地面积：172655.91平方米(以国土出让合同为准)，(其中：地块1:33374.80; 地块2：89014.57； 地块2：50266.54）2.5 容积率：2.02.6 计容总建筑面积345311.82平方米（最终以国土局批复为准）。2.7 土地现状：等待项目开发状态。建设设计要求见附件。（以上数据最终以政府部门出具的文件为准）。第三条、项目股权转让合作模式3.1、甲方将项目地块（地块1、地块2、地块2）经过合法程序办理到项目公司后，并将该公司40%股权转让给乙方，乙方通过股权受让方式完成上述土地项目收购及开发。3.2 甲、乙双方经协商一致确认并同意，乙方对本项目所投入的全部资金包括土地出让金、各项手续与证照费用、拆迁补偿款、报建费用、施工费用、及其他实施本项目所需支出的全部等费用下称“投资成本”,城市配套费及土地使用权证契税、报建规划税费等由乙方承担。规土委预计收取楼面地价人民币14500元/起，（大写：每平方米壹万肆仟伍佰元整起）以下简称“预计地价”，可计入土地成本发票。由于项目地块公开出让，存在一定不确定因素，双方一致商定预计地价按18000元/（即按计容建筑面积计算18000元/平方米）筹集资金，该资金仅限于支付项目地块的地价、税费和溢价收益使用。甲乙双方为了表示真诚合作，确保双方利益，现拟定甲方以梯级式取溢价收益。 溢价收益表预计地块出让价（拍价）（元/）甲方收益（元/）地块总价（元/）备注14500.01600.016100.0按楼面计14501.0-16500.01100.015600.0-17600.016501.0-18000.0600.017100.0-18600.018100.0300.0乙方可选择放弃 甲方能在上表范围内的地块出让价，按合法程序拍到项目地块，公告发出之日起5天内，乙方必须向项目公司账户支付￥60亿元，否则视为弃权，乙方并为违约，项目地块全由甲方自行处理。如项目地块拍价超过每平方米人民币壹万捌仟元以上（￥18000元）时，甲乙双方可即时商议是否继续合作，如乙方选择放弃，乙方及其关联公司不算违约，甲乙双方不需互相赔偿，则甲方另行自主处理项目，乙方及其关联公司不得异议。3.3 项目地块拍到项目公司名下后，甲方负责在规定时间内办理完善项目用地的相关合法手续，不负责办理土地所需的费用及税收，本项目因审批该土地产生的费用均由乙方全部负责承担。甲方负责项目完成确权到项目公司名下（包括土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地批准书）等房地产开发手续， 办理房地产开发手续由乙方负责。 第四条 项目股权转让价格4.1、甲方溢价收益按上表范围收取。项公司甲方百分之肆拾（40%）的股权转让价格以计算容积率总建筑面积（以国土部门批复为准）乘以楼面地价每平方米人民币大写：壹仟伍佰元或壹仟元或伍佰元（￥1500.0元；1000.0元；500.0元），即345311.821500.0元/（1000.0；500.0）为股权转让总价。第五条、合作步骤5.1、本协议签订的同时，乙方需出具存款余额不少于人民币 30亿元以上的资金依据原件（资金依据必须在30天内可查）或银行流水帐单结余存款超过30亿元以上（并在存款证明书上注明相应用途）、认购意向书、合作认购确认函、营业执照（副本）、法人身份证、开户银行许可证、法人授权认购（委托）书等彩色复印件并加盖公章。资金依据与收购公司或法人代表及股东人员名称要一致，并出示公司股东或法人证明书，如以上不能一致必须双方签订合作协议，协议双方盖章、如个人须提供身份证复印件签名并按指模、公司方盖章签名等相关资料给甲方。注:以上备两种复印件，一种是彩色复印件必须要用清晰的加盖公章，另一种是复印件必须用清晰的加盖公章，不要提供彩色扫描，特别是资金依据超过期限无效，达不到清晰不能接收。5.2、乙方提供的银行存款帐户上款项应确保在30个工作日内不得随意转走，以备政府等相关部门查验。乙方在约定的时间内没有提供银行有效资金凭据，则本协议书自动终止无效。5.3、上述工作完成后，合作框架协议签订后三个工作日内，乙方在甲方指定的开户银行托管不于人民币壹亿元，三方共管，托管费用由乙方负责。甲方通过规土委申请购买项目地块，并通过合法程序办理，乙方负责缴纳保证金，出让批复文件下达项目公司名下后3个工作日内，乙方核实批复文件后，本合作框架协议即时转为正式股权转让协议，按股权转让框架协议内容签订正式股权转让协议。5.4、甲方在约定的时间内完成政府部门出具的缴纳土地出让金的通知或者是地价通知书3天内，乙方负责将计容积率约34.5万平方米目标地拍价 /平方米等总额，分批汇入项目公司帐户，该款项由乙方财务负责监管，乙方以项目公司名义按规土委缴款通知书支付办理项目所需的一切税费，包括规土委要求支付用地补偿款和项目用地综合地价款等相关土地款项。 5.5、在甲乙双方成立项目公司后，甲方在约 90 个工作日内完成如下工作：甲方负责通过合法程序办理目标地块到目项目公司名下，甲方负责项目公司与规土委签订成交确认书、土地使用权出让合同书和国土交款通知书。乙方支付完土地出让金税费后，按规土委办证时间内领取土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地批准书。5.6、项目公司与规土委签订国有土地使用权出让合同并由规土委批出土地使用权证回执领取后壹拾伍天内，乙方将回购甲方百分之肆拾（40%）股权转让款保证金约5.2亿元汇入约定银行帐户进行共管，并同时将壹亿元转为订金。 甲方在五个工作日天内到工商登记处将甲方股权过户到乙方名下，上述银行共管的资金一次性解付至甲方指定的账户。5.7、乙方通过股权受让形式完成收购上述项目之后，乙方即持有该项目公司 100% 股份。第六条、甲方声明6.1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。6.2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册义务。6.3、自本甲方股权转让生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，不得以公司的名义对外从事任何活动。6.4、股权转让生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第七条、乙方及其关联公司声明7.1、乙方及其关联公司以出资额为限对项目公司承担责任。7.2、乙方及其关联公司承认并履行项目公司修改后的章程。7.3、乙方及其关联公司保证按本协议所规定的方式支付价款。7.4、乙方及其关联公司除按本协议规定支付款项外，其余所有经营费用包括但不限于土地出让金和建设费用全部由乙方及其关联公司负责承担，与甲方无关。第八条 、甲方责任和义务8.1、甲方保证向乙方提供项目土地真实性，绝不提供虚假信息。 8.2、甲方负责该项目规划国土部门办理完所有用地手续，直至该土地项目的土地使用权证办到项目公司名下，确权项目公司名下的按乙方所支付款项逐步将股权转让给乙方。8.3、 由甲方所造成的责任损失，甲方应向乙方赔偿。8.4、股权转让前该项目属于甲方的经济、法律问题全部由甲方负责解决；因该项目转让前所产生关于此地块的法律及纠纷均与乙方无关。第九条 、乙方责任和义务9.1、乙方保证有足够的资金开发本项目。9.2、乙方的开发企业确保按照本协议要求及时间支付相应款项，积极配合甲方办理或完善该项目用地手续。9.3、本协议签订前应出具上述第五条5.1要求执行。 9.4、该项目在本次转让前，乙方所产生问题或纠纷，甲方和项目公司不承担任何责任并不再为此承担任何费用。9.5、由乙方所造成的责任损失，乙方应向甲方赔偿。 9.6、 项目投资开发所涉及的税费依国家相关规定承担。9.7、乙方对本合作内容保密，并同意就违反保密义务承担实际损失应负经济赔偿贵任。9.8、乙方在收到政府有关部门发出的地价缴款通知书后在规定时间内缴款，否则视为违约。 第十条、违约责任 10.1、本协议签署后双方均应遵守，如有一方违约的，违约方应向另一方承担全部违约责任。 10.2、如果甲方未能按照约定时间（或经双方同意的延期时间）将该项目的产权办理到项目公司名下，并且具备规土委合法的用地手续，乙方可以选择解除合同。 10.3、如果乙方违约未能依约支付地价款及甲方股权转让款，甲方有权解除合约收回该项目。 10.4、本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后即为生效。甲、乙双方任何一方违约，应按违约处理。 10.5、如甲方未按本协议约定转让100%股权给乙方，视为甲方违约，每延迟一天，按股权转让公允价值的千分之二向乙方支付违约金，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。反之，乙方不配合甲方办理股权转让事项，不按本协议约定时间付清甲方股权转让款的，每延迟一天，按乙方所欠股权转款数的千分之二向甲方支付违约金。 第十一条、不可抗力 11.1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行本协议的义务将不视为违约。但遇有不可抗力的一方有责任采取一切合理措施以减少因不可抗力造成的损失。 11.2.任何一方遇到不可抗力时，应尽快将事故的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内向另一方提交不能履行，或部分不能履行本协议义务，或需要延期履行本协议义务的理由的报告，及不可抗力的证明文件。 11.3.就本协议而言，“不可抗力”指超出一方所能正常控制的范围，使得该方实际上不可能在此情况下履行其部分或全部本协议义务，且通过努力也不能避免的事件。 11.4. 如果不可抗力事件严重阻止、妨碍或延误累计日数超过15日，则任何一方均可书面通知其他方要求终止本协议。 第十二条 、争议解决 12.1.本协议之签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决等，及各方因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均适用中国大陆地区法律并受本协议签署地法院管辖。 12.2.各方如就本协议的解释或履行发生争议，应努力通过友好协商的方式解决。 12.3.如通过协商，争议仍得不到解决，则任何一方均有权向本项目所在地人民法院提起诉讼。 第十三条、特别约定 13.1.甲、乙双方一致确认并同意，甲方通过规土委同意将项目地块出让批复文件下达项目公司名下后有效法律文件即日起，10个工作日内，由乙方提供人民币约陆拾亿元资金，存放在甲乙双方成立的项目公司帐户上，否则，甲乙双方已签订合同框架协议和股权转让合同自动终止失效，甲方有权与其他任何第三方就本项目商谈投资合作事宜，乙方无权干涉，且甲方对乙方不负有任何违约责任。 13.2.本协议终止即日起，乙方应在五个工作日内，应把60%股权退回给乙方，如乙方违反本条之约定，乙方应向甲方支付人民币壹亿元作为违约金，并且还要无条件退出全部股权，不能享受甲方项目公司的任何利益。13.3.本协议仅为甲、乙双方推进本项目合作事宜达成的初步框架协议性约定。项目股权转让各项事宜应以签署的正式的为准。 13.4.乙方资金全部到项目公司帐户上后，由乙方全权负责管理财务。在乙方没有收购甲方股权前，甲方有权参与并且监督资金进展。 第十肆条、保密条款 14.1、甲乙双方同意对本协议的全部内容采取必要的保密措施。 14.2、除非为遵守法律或法定监管机构的强制要求，未经对方同意，一方不得将所知悉的对方任何资料和本协议的任何内容泄露给本协议以外的任何其他方。 14.3、该保密义务在本协议解除或终止后依然有效。 第十伍条、附则 15.1、本协议未尽事宜双方协商解决，签订补充协议或以附件的形式进行补充，补充协议或附件与本协议具有同等法律效力。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 15.2、乙方在甲方指定银行开设独立三方监管帐户汇入人民币壹亿元之日起生效。 15.3、本协议涉及税费，除约定情况外，由各方按规定缴交。 15.4、甲乙双方填写的地址、电话为双方日后相关文件的有效送达地址，如以快递方式寄出，一方拒绝签收，仍视为送达。 15.5、本框架协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。以下无正文 甲方（盖章）： 有限公司 法定代表人(签名)： 乙方（盖章）： 有限公司 法定代表人(签名)： 签订日期：2016 年 月 日 地址：9