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XX MRSZ/R06N01.03.20B

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采购合作框架协议
签订地点：深圳市 日期： 协议号：
Signed in: Date: Contract No.:
本协议于200 年 月 日由如下各方签署后生效：
甲方：深圳XXXXXX电子股份有限公司
SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD
地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路XX大厦
电话：[phone] 传真：[phone]
乙方：

地址：
电话： 传真：

本合作协议书由深圳XXXXXX电子股份有限公司（以下称“甲方”）和 （以下称“乙方”）本着公平、公正、互利、风险分担，利益共享的原则，以互惠互利为基础，鉴于双方在合作上的强烈愿望，甲方向乙方采购与甲方产品相关的零部件，乙方根据甲方资料为甲方生产，或甲方委托乙方提供此类部件的合作事宜，为更好规范双方在合作过程中的责任、权利、义务，经双方协商，达成本采购合作框架协议（以下称“本协议”）：

一、适用范围
本协议适用于甲、乙双方在后续所有采购合作方面的产品和服务。

二、定义
1、 协议：指本协议以及与其相关的生效订单和补充规定或附件。
2、 采购订单：指甲方向乙方提供并经乙方确认的包含订单编号、物料编码、产品名称、产品规格、订货数量、订货价格、交货期、交货地点等内容的正式有效的订货通知，是授权乙方按照本协议履行交货义务的文件。
3、 产品和服务：指甲方下达给乙方并经过乙方确认的《采购订单》中或经过双方有效授权人签署并加印各自公司公章的《产品采购合同》中所列的，由乙方提供的经甲方认证合格的相关的产品和服务。
4、 价格：指在《采购订单》或《产品采购合同》中标明的经甲乙双方协商确定的产品价格，是甲方支付乙方相应订单中产品和服务费用的依据。
5、 物料编码：是甲方针对乙方提供的产品所指定的编码。
6、 交货期：甲方在《采购订单》或《到货通知》上注明，并经乙方确认的交货时间。
7、 交货地点：默认为甲方深圳库房，或由甲方通知乙方其他具体的交货地点。
8、 产品序列号（批次）：是为了便于产品的售后跟踪，乙方向甲方提供产品的生产序列编号或生产批次，该编号具可追溯性并且是唯一的。

三、合作方式
经双方协商同意，双方采取的合作方式如下：
□ 乙方按甲方图纸和要求加工；
□ 乙方同时提供产品设计和生产的服务；
□ 乙方为甲方提供甲方指定具体生产厂家的标准产品；
□ 乙方为甲方提供所供应产品的技术支持和开发辅导。
□ 其他方式

四、产品规格和产品销售：
1、 产品规格书以乙方提供给甲方的产品规格书等资料为准，包括乙方提供受控的纸文件和电子档，以及在乙方网站上公布的规格资料等。乙方不能提供规格书的，以甲方发给乙方的图纸为准。如果有双方相关部门和授权人签字确认的《物料承认书》，也作为产品规格书之一。
2、 乙方制造或提供给甲方的产品或部件必须符合产品规格书的要求。产品生产中若涉及到甲方的标识、字样、LOGO等都应由甲方预先书面许可。
3、 一旦产品的材料、外形、软件或制造工序等需要进行实质的更改，可能改变产品的设计、外观、特征或功能，或者会产生与双方已经确认的产品规格不符的任何情况，乙方必须事先以书面形式通知甲方，在征得甲方授权代表书面同意后才能实施。

五、关于价格
1、 本协议规定的价格特指双方后续以《产品采购合同》或《采购订单》中经双方确认的具体价格。
2、 报价：甲方有权要求乙方针对其所提供的产品和服务进行报价并发出询价单（传真和电子邮件有效），乙方接到甲方询价单后，外协产品需于5个工作日内，外购产品于3个工作日内，以传真形式按照甲方询价单要求的格式向甲方报价。乙方需详细列出物料成本构成表。所有单价应以含税价报价，但须注明税率。
3、 价格均以《产品采购合同》或《采购订单》上价格为有效价格。双方同意，若《产品采购合同》和《采购订单》中价格有冲突时，以《采购订单》价格为准。
4、 价格变更：在甲方确认市场及相应需求发生变化或其他甲方认为有必要的时候，甲方应事先通知乙方，经双方协商同意后执行调整后的价格。同时，若在类似的供货条件下，乙方以更低的价格向其他用户提供同类产品和服务时，所述报价生效后，乙方应在三日内通知甲方，该报价于对其他用户生效时对甲方生效。如乙方未按照约定在三日内通知甲方，乙方应返还从乙方以更低价格向其他方提供同类产品和服务之日起甲方多支付的价款。乙方保证乙方的价格至少应是在业界有竞争力的。由于各种原因，乙方要求价格进行调整的，应事先以有效书面形式通知甲方，经双方协商达成协议并做出正式《产品采购合同》或《采购订单》后方可实施。
5、 若双方就价格问题无法达成一致，且在甲方认为有必要时，甲方有权终止合作和本协议，但终止本协议，并不影响双方在知识产权和保密等条款的执行。
6、 价格保密：乙方价格只能报给甲方采购系统相关职能部门相关负责人员，严禁向其他部门报价。乙方不得将经甲方确定的价格透露给任何第三方。乙方对其员工负有约束义务。同时，甲方也不得将此价格透露给任何第三方。

六、预测和订货
1、 需求预测：甲方定期向乙方发出采购周期之内的订单和超出采购周期之外最多12周之内的需求预测（FORECAST），以便于乙方准备物料及安排交货。
2、 采购订单变更：对于所下达的采购订单，原则上甲方有责任负责全部接收。但在甲方由于市场需求变化引起的订单交货或推后、推迟、变更、取消，由甲乙双方协商解决。
3、 订单确认：乙方在收到甲方订单后，应在48小时内以书面形式确认订单并同时回传给甲方（传真件有效）。超出48小时乙方没有书面确认的订单，甲方有权随时取消或变更。
4、 协议执行期间受不可抗力的影响，且满足本协议不可抗力声明的规定，一方可通过有效书面形式通知另一方变更及撤消已生效订单；
5、 订单的不可转让性：未经另一方书面同意，任何一方都无权利将订单转移给第三方。本协议的第三方包含但不限于其他法人实体或个人、关联公司、下属公司、分公司、协作厂家等。
6、 双方同意：在甲方有备货需求时，乙方应保证给甲方备货，以保证甲方随时交货的要求。备货具体数量与方式、交货方式以双方后续签署的《产品采购合同》为准。

七、交货和收货
1、双方约定，乙方将产品运到相关生效订单指定的交货地点，办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料，送货单应当包括订单编号、物料编码、物料描述、交货数量；若交货地点变更，甲方须提前通知乙方；如乙方委托第三方交货，乙方应在办理货运手续后立即通知甲方，该通知应包括发运时间、货号、货物名称、交货数量、指定交货人及其联系电话、交货地点以及其他应当告知的信息。
2、 双方约定，产品到达交货地点前的所有保险及包装、运输、装卸等费用由乙方负担，产品交付前，产品灭失损坏的风险由乙方或乙方委托的第三方承担。
3、 紧急情况下，甲方可以向乙方发出紧急交货通知，乙方承诺尽力配合甲方。甲方以“缺料报表”的形式向乙方发出交货通知，该报表包括物料编码，交货时间，数量，乙方承诺24小时内对交货要求进行确认回复。没有列在“缺料报表”中的物料，乙方按订单交货要求进行交货。
4、 甲方同意乙方的实际交货(即到货)日期比原定日期提前7个工作日或推后1个工作日时均视为按订单或者按排程交货。
5、 未经甲方事先书面同意，乙方提前 7天以上交货的，视为提前交货，甲方有权拒收，因此产生的风险与费用将由乙方承担。
6、 若乙方无法按期交货，乙方至少应当提前 天通知甲方，并经过甲方书面同意，确定新的交货时间。因乙方延迟交货给甲方造成损失，乙方应对甲方进行赔偿。
7、 如因不可抗力造成交货迟延，或因甲方原因造成交货迟延，则经甲乙双方协商，交货期限可作适当的推迟。
8、 乙方在超出交货期 天以上无法将货物送到双方确定的交货地点，视为乙方无法交货，甲方有权解除订单，并要求乙方赔偿给甲方造成的损失。
9、 未经双方事先确认，乙方所交货物超出双方确认数量的，甲方有权拒收多余货物，乙方承担由此产生的风险与费用。
10、 未经双方事先确认，乙方所交付货物数量少于双方确认数量的，乙方应立即补齐差额，并承担由此产生的一切费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。
11、 甲方收货时，甲方只核对货物名称、数量、包装等，办理收货手续。甲方按照国家标准GB2828II 在到货7个工作日内对乙方来货进行验收。
12、 甲方验收货物时，将按照双方签字确认的《物料承认书》规定的标准进行验收，《物料承认书》未作规定的，将按照现行行业标准进行验收。
13、
八、付款
双方一致同意双方在合作方面采取如下条款：
□ COD；
□ 预付50%，余款货到付款；
□ 预付30%，余款货到付款；
□ 月结30天；
□ 月结60 天；
□ 月结90天；
□ 其他付款方式

九、质量保证
1、 乙方提供的产品必须严格符合中华人民共和国相关安全法律、法规以及行业标准要求，因乙方提供的产品不符合国家相关安全法律法规而导致任何人身伤害或财产损失的，所有责任和损失由乙方承担。
2、 严重质量事故：若乙方所供同一批次产品在甲方生产线上的不良率达 %以上，甲方认定此为严重质量事故，乙方应立即更换新品，由此产生的额外费用将全部由乙方承担,因此造成损失，将按双方责任大小进行分担。
3、 为确保本协议规定的规格、质量要求、其他条款以及其他标准的行业规范和程序得到遵守，甲方有权自己或者委托代表，在正常工作时间对乙方的硬件设施、质量控制程序以及执行本协议规定的情况进行检查，乙方必须积极配合。
4、 为保证加工质量，乙方应有完整的加工工艺文件，甲方可随时到乙方检查其加工过程、加工进度和加工质量等；
5、 当乙方的生产场地发生变化时，应该书面通知甲方，并且从新的交货地址交货前，必须取得甲方的重新评估许可通知；
6、 甲方不允许乙方提供不良品，除非事先取得甲方的同意，并必须明确注明此批为不良批；
7、 甲方提供不良品供乙方分析，乙方有责任认定不良类型及提出改进计划，并随时告诉甲方；
8、 乙方承诺：乙方向甲方交付的产品的批合格率必须大于 %，若批合格率小于该指标时，按双方协商的方式处理。
9、 双方约定，因质量体系考核需要或法规需要，甲方或第三方机构有权对乙方的生产场地等进行考核，乙方应给予配合。

十、产品保修
1、 乙方保证按相关行业标准进行后续产品的保修服务和技术支持服务。
2、 产品的保修保质期为：□ 1年；□ 2年；□ 3年。

十一、乙方保证
1、 乙方向甲方提供的与协议产品有关的资料、信息是真实和正确的。
2、 乙方向甲方交付的产品是乙方拥有所有权且没有在其上设定抵押权、质押权，没有任何权利瑕疵。
3、 乙方向甲方交付的产品是合法生产的，不是违法产品。
4、 乙方向甲方交付的产品符合甲方的技术规范要求；如果属于乙方标准目录产品，则应符合乙方自身的技术规范要求，不存在设计上（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷。
5、 乙方提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件。
6、 乙方提供的产品符合中华人民共和国有关安全标准。
7、 乙方提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权。否则，乙方应全额赔偿甲方因此遭受第三方主张或政府主管部门行政处罚等受到的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、以及其他各项损失。
8、 乙方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，符合中华人民共和国相关标准。
若乙方提供的产品违反上述1至8项保证中的任何一项，导致甲方遭受第三方或官方指控的，乙方应承担甲方因该指控支付的赔偿和其他所有费用，同时，乙方应赔偿甲方自身因此遭受的损失。
9、 乙方积极配合甲方按月统计乙方提供的产品的交付及时情况和在甲方的入料检验情况，乙方承诺的来料合格率为 % ，及时交付率为 %，若无法实现目标，且无明显改善措施，由双方协商处罚措施，促使乙方改善，改善不到位，甲方有权终止合作。

3、

十二、协议有效期、变更及终止
1、 本协议的有效期为12个月，在没有任何一方提前3个月书面提出终止的情况下，每年自动连续生效。在协议有效期内，买卖双方在任何时候都有权提前3个月提出终止本协议，当一方提出终止时，须提前书面通知对方并经对方同意。
2、 在以下情况发生时，甲方有权随时终止本协议，且本协议终止后，双方签署的《产品采购合同》和《采购订单》也将随之取消，同时甲方不承担任何责任，无须赔偿乙方任何损失，乙方返还甲方预付款及其利息并赔偿由此给甲方造成的损失：
乙方所供货物连续三批或六批交货中有三批不合格时；
乙方连续三批延迟交货的；
甲、乙双方签署的《产品采购合同》和《采购订单》有显失公平条款或价格高于市场行情或乙方其他客户价格 %以上，且乙方拒绝同意甲方调整价格要求时；
某方经营状况严重恶化，或某方已提出破产申请或被他人提起破产申请的；
乙方如果不按合同规定的履行期限履行合同，导致甲方的合同目的不能实现的或经另一方催告后10天内不予答复的或无法履行的；
3、 如一方对本协议条款有异议，须在协议执行满周年前3个月通知对方，提出修改意见，经双方充分协商一致后进行修改，下年度生效。
4、 所有有关本协议的变更、补充、或终止都需由双方协商并由双方授权人签核并加盖公司公章后，以协议的附件的形式生效。
5、 协议附件具有同等的效力。
6、 附件条款中若本有与本协议冲突的条款，以附件内容为准。

十三、重大信息通报
1. 双方发现对履行本协议及依本协议签订的订单会发生重大影响的情况时，应及时书面通知对方，并尽量努力减少可能给双方造成的损失。
2. 甲方所购买的乙方产品出现停产、改型、工艺更改或技术变更时，乙方应提前 个月书面通知甲方，交货时间可以根据甲方订单的要求安排在通知日起之后的 个月内。在此期间，乙方应向甲方介绍改型后的产品或相关替代产品建议。

十四、一般条款
1、 任何对本协议中违约行为不追究并不导致对该权利的放弃。
2、 本协议中任何条款若被有管辖权法院认定为非法、不适用、无强制力，其它条款仍为合法、适用和具强制力，其效力不受任何影响和削弱。
3、 协议书各方相互独立，协议中任何条款不导致协议各方形成合伙或合资关系。
4、 非经双方书面同意，任何一方不得转让本协议书之权利义务。
5、 本协议适用中华人民共和国法律为准据法。因本协议产生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，按照如下方式中的一种进行解决：
□ 1）提交合同签订地人民法院裁决；
□ 2）提交深圳仲裁委员会裁决
6、 未尽事宜经由协议双方友好协商解决，并以协议附件的书面形式对协议进行补充，补充的协议附件与本合约具同等法律效力。
7、 任何一方对于因火灾、意外伤害、水灾、战争、罢工、停工、传染病、暴动等人力不可抗拒的原因而直接或间接造成协议书不能履行或迟延履行均不负责任。遭受不可抗力一方应于不可抗力发生之日起2日内通知其它各方并尽量减少损失；若因不可抗力造成通讯中断，遭受不可抗力一方应于通讯恢复之日起2日内通知其它各方。如果不可抗力持续90天，任一方有权终止或解除本协议书或订单之一部或全部，并不负担任何赔偿责任。
8、 甲乙双方为了维护双方的合法权益，另行签署《保密协议》。

十五、协议生效
本协议书及其附件均为一式四份，均为正本，甲方与乙方各持二份。本协议在双方正式签署后即生效。
 （以下为签署项，无正文）

甲 方：深圳XXXXXX电子股份有限公司 乙 方：
授权代表： 授权代表：
职 位： 职 位：
日 期： 日 期：

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