2013年1月二级商业备货协议.docx
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1、 杭州默沙东制药有限公司产品广阔医疗市场拓展合同(2013年1月)为了扩大默沙东产品(简称“产品”)在广阔医疗市场的医疗机构(简称“广阔市场医疗机构”)的覆盖,推动“产品”在“广阔市场医疗机构”中被使用并惠及广大患者,杭州默沙东制药有限公司鼓励一级经销商促进其下游分销商(简称“二级分销商”,包括一级经销商直接销售的下游经销商,以及一级经销商下属的分公司或子公司)增加“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货,杭州默沙东制药有限公司特制定本杭州默沙东制药有限公司产品广阔医疗市场拓展合同(简称“合同”)。本“合同”由杭州默沙东制药有限公司、杭州默沙东制药有限公司的一级经销商或地区一级商,以及二级分
2、销商,三方于2013年 月 日签署:甲方:杭州默沙东制药有限公司联系地址:上海市静安区南京西路1601号越洋国际广场20楼乙方 (一级经销商或地区一级商):法定地址:丙方(二级经销商):法定地址: 甲方、乙方和丙方以下合称“三方”,单称“一方”。鉴于,1. 甲方为“产品”的生产商,负责“产品”在中华人民共和国(简称“中国” )的生产及市场推广工作。2. 乙方作为一家在中国合法设立的公司,具有中国法律要求的从事药品经营活动的经营范围和相关资质,有权在中国进行药品的市场销售活动。3. 甲、乙双方签订了购销协议以及杭州默沙东制药有限公司2013年一级经销商销售返利协议,乙方作为经销商销售甲方的“产品
3、”,并负责促进丙方增加“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货。4. 丙方作为一家在中国合法设立的公司,具有中国法律要求的从事药品经营活动的经营范围和相关资质,有权在中国进行药品的市场销售活动。为本合同之目的,丙方必须是乙方的下属分公司/子公司或者是乙方直接销售“产品”的下游经销商。丙方有义务促进“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货。5. 由于“广阔市场医疗机构”的销售管理以及物流配送成本较高,为促进及鼓励丙方将“产品”在“广阔市场医疗机构”的市场销售,并且切实保障其对“产品”的销售和配送能够达到预期目标,甲方将根据本合同向乙方支付一定返利,同时乙方须按照本合同约定向丙方支付相应返利。
4、经友好协商,三方达成以下协议:1. “产品”的销售根据甲方和乙方签订的购销协议以及杭州默沙东制药有限公司2013年一级经销商销售返利协议进行“产品”销售的基础上,三方同意,在此对甲、乙、丙三方之间的合作行为和内容作以下补充约定。这些约定作为三方进行就“产品”开展市场拓展合作条件的一部分,对三方产生约束力。在任何情形下,甲方和乙方之间,以及乙方和丙方之间有关“产品”销售的买卖合同关系不因本合同的约定有任何变更。本合同的任何条款并不构成甲方应当在一定期间内按照一定价格、数量或者其他任何条件向乙方销售“产品”的义务和责任。 2. 返利三方同意,在本合同项下,甲方将针对符合下列条件的、由乙方销售到丙方
5、的相关“产品”,(“产品”清单参考附件一),通过乙方给予丙方返利,乙方须遵照本合同要求向丙方支付相关的返利:(1) 乙方在2013年1月15日至1月25日期间向丙方销售产品的总金额达到人民币 元,以甲方无税出厂价计算;(2) 甲方将给予乙方上述总金额的1%作为返利;(3) 乙方应在收到甲方返利后,将该返利全额支付给丙方;(4) 返利金额的确认和支付:i. 金额确定:根据甲方指定的第三方公司收集汇总的乙方向丙方的销售数据为准;ii. 甲方将在2013年5月的第20个工作日前内计算返利金额,并向乙方支付返利,乙方应在收到甲方返利后30个工作日内将相应返利支付给丙方;iii. 支付方式:奖励金额确定
6、后,在不违反中国相关法律法规的基础上,甲方直接冲抵乙方后续订单中的部分货款,乙方支付丙方的返利形式由乙方和丙方自行协商决定。(5) 三方应负责承担各自与签订并履行本合同有关的税金、费用和成本。3. 财产权/知识产权(1) 除三方另有约定或法律另有规定外,因协商、签订或者履行本合同而由甲方所提供或委托乙方或丙方制作之相关文稿、图形、设计、样品、模具和/或其他文件、著作或发明(“甲方资料”),均为甲方所有之财产,并为甲方之商业秘密,甲方拥有相关知识产权。(2) 前项甲方所提供或委托乙方或丙方制作之文稿等物品,乙方和丙方应于甲方要求之时间或服务完成时无条件归还予甲方。(3) 乙方和丙方未经甲方书面同
7、意,不得为除本合同目的之外的任何目的使用甲方资料,或就以上第3条(1)款所述之文稿等物品擅自复制、改作,或作出其他侵权行为,亦不得将甲方资料向任何第四方泄露或提供给其使用。4. 保密义务 (1) 三方同意,在本合同期限内以及本合同终止之后一年内,任何一方在未获得另外两方事前书面准许之前,不得向任何人披露本合同的存在及其条款,除非该等披露是法律所要求的,或除非是按本第4条第(2)款的规定而作的。(2) 纵使有上款的规定,任何一方在有需要时可以将本合同的存在及其条款向其会计师、代理人、顾问、法律顾问或审批机构披露(视乎情况而定),条件是此等人士或机构必须遵循以上的保密义务。(3) 每一方同意为另两
8、方因本合同或其构思进行的交易而提供的任何信息保密,并且 除了与本合同有关的目的外不作他用。然而,该等保密义务并不适用于下述信息:(a) 并非由于接收一方的过错或由于接收一方对本合同的任何违反而成为或变成公众知识的任何信息,(b)接收一方在向其披露前已经知晓或独立开发的任何信息,(c) 在披露之后,由不承担保密或禁止使用义务的第四方披露给接收一方的任何信息;或 (d) 接收一方根据任何法律、证券法规或具有管辖权的法院或政府机构的强制令披露的任何信息。(4) 乙方和丙方于本合同期间所获知甲方之商业、技术、财务数据和/或相关资料(“保密信息”),除经甲方事先书面同意外,在本合同期间及本合同终止后,均
9、不得向第四者披露。(5) 甲、乙、丙三方均确认甲方对保密信息的提供,并不表示授予乙方或丙方任何权利或许可,亦不表示甲方有义务授予乙方或丙方任何相关权利。(6) 乙方或丙方如违反本条项下的义务,应就因此所造成甲方之损害及费用负责赔偿。(7) 本条保密约定对乙方和丙方之受雇人及继受人亦具有约束力。5. 道德商业实践/双方的陈述与保证(1) 在履行本合同项下的义务时,三方在此确认,甲方及其关联方的公司政策要求业务相关行为必须遵循法律规范及精神。通过签署本合同,三方同意在从事本合同项下的商业行为时, 应当遵守所有适用的法律法规(包括但不限于美国反海外腐败法),良好的商业道德以及甲方或其关联方不时告知乙
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