股权转让及委托持股协议.docx

股权转让及委托持股协议本协议（以下简称“本协议”）由下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】市签订：甲方（甲方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其住所为：【】。乙方（乙方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其住所为：【】。甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：（1） 【公司全称】，一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“【公司简称】”、“目标公司”或“公司”），注册号【】，成立于【】年【】月【】日， 截至本协议签署之日，公司的注册资本为人民币【】万元（RMB【】）；（2） 乙方为【公司简称】股东，甲方出资【】万元，占公司【】%股权，甲方拟受让乙方所持【公司简称】【】%股权（对应注册资本【】万元人民币），同时，为保持公司股权结构稳定，保证公司的持续经营，经甲乙双方内部协商确定，上述股权转让后，甲方自愿委托乙方继续代为持有上述股权，（以下简称“代持股权”）；（3） 乙方作为甲方对公司出资的名义持有人，乙方应按照甲方指示代为行使代持股权对应的相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。鉴此，经友好协商，双方在此同意以下条款及条件：一、 代持股权的转让1.1 转让价款乙方同意代持股权转让价格按照注册资本计算，即代持股权转让价款为人民币【】万元（RMB【】）。1.2 转让价款支付方式甲方应在本协议签订后【】个工作日内将前述股权转让价款【一次性】支付至如下乙方指定账户：户名：【】账号：【】开户行：【】甲乙双方一致同意，甲方将转让价款支付至上述账户之日（以银行汇付凭证所载日期为准）为代持股权转让完成之日。1.3 工商变更甲乙双方同意，暂时不办理代持股权转让的工商变更手续，由甲乙双方另行协商实际办理工商变更的时机。届时，如需甲乙双方另行签署工商版股权转让协议，工商版股权转让协议与本协议约定不同的，以本协议为准。二、 代持股权和委托期限22.1 代持股权乙方与甲方均同意如下委托持股安排：乙方代为持有的代持股权以及该股权相关的权益由甲方实际拥有，乙方同意为甲方代持该代持股权，并按照本协议约定代理甲方行使与代持股权相关的股东权利。2.2 本合同所述委托持股期间开始于：本协议有效签署且股权转让登记完成。2.3 委托持股期间终止日：甲乙双方另行协商后，完成代持股权的工商变更，甲方成为公司显名股东之日。2.4 委托内容、委托权限以前述生效条件的规定为基础，双方进一步同意并确认，代持股权自转让完成之日起，代持股权由甲方实际拥有和控制，在代持期间，乙方针对代表股权所拥有的任何股东权利，均归属于甲方；在目标公司股东会上的表决权，乙方应当按照甲方指示代为行使代持股权的表决权。即甲方在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时应与乙方采取一致行动。甲方按本合同约定委托乙方代为行使的权利具体包括：a）由乙方以自己的名义将甲方的出资向目标公司出资；b）在目标公司股东登记名册上具名；c）以目标公司股东身份参与目标公司相应活动；d）代为收取股息或红利；e）出席股东会并行使表决权；f）公司法与目标公司章程授予股东的其他权利或甲方书面确认的其他权利。三、 双方的权利义务33.1 甲方权利义务3.1.1 投资收益取得权甲方作为代持股权的实际出资者、受益所有人，有权按代持股权对应的出资份额比例享有股息/红利的收益权，但要求分红权（即提出分配公司利润的权利）应由乙方行使且该等分红应通过乙方收取并交付至甲方。3.1.2 出资份额维持、增加及转让除非双方另有书面约定，在委托持股期间，甲方不得以任何形式抽回代持股权对应的公司的出资份额。代持期间内，甲方有权随时要求将代持股权及相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。目标公司进行融资时，所有股东遵循等比例稀释原则。公司因经营需要进行增资扩股时，甲方有权利但无义务按代持股权的比例优先向公司认购并缴付增资（或以公司认可的其他对价形式出资）。若甲方决定认缴增资并继续由乙方代为持有增资对应股权，其应向乙方交付该等增资金额（或其他对价），在此情形下乙方有义务将委托的增资金额（或其他对价）注入公司，该部分出资份额应以乙方的名义在公司股东名册上记载并使其登记于相关工商机关。若甲方未行使其对于增资的优先认购权，则代持股权对应的股权比例也将被自动调整。3.1.3 剩余财产分配权在委托持股期间，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方可以继续委托乙方参加清算程序；经清算后，若公司有任何剩余财产可供分配给其股东（包括乙方），乙方应当将取得的代持股权对应的剩余财产返还给甲方。3.1.4 支付转让价款义务甲方应按照本协议约定，按期足额支付代持股权转让价款。3.1.5 承担投资风险义务甲方应就工商登记的注册资本出资额以及代持股权对应的注册资本出资额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的代持股权承担保值增值责任，甲方不得就其任何可能产生的投资亏损要求乙方承担补偿或赔偿责任。3.1.6 合理承担费用和依法纳税义务（i）在委托持股期间，因代持股权产生的相关费用及税收（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费及股权投资收益所得税项）均由甲方承担；并且（ii）委托持股关系终止后，因乙方根据本协议将代持股权转让至甲方/甲方指定的第三方名下或转由甲方/该第三方持有时，所产生的相关费用及税收（包括但不限于办理股权登记相关的律师费、审计费、资产评估费及股权转让收益所得税项）由甲方承担；自甲方负担的上述费用及税收发生之日起五（5）个工作日内，甲方应将该等费用和/或税收划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除上述款项。3.2 乙方的权利与义务3.2.1 乙方可根据本协议约定，要求甲方按期足额支付代持股权的转让价款。3.2.2 乙方登记股东权利的行使作为代持股权的名义持有人，乙方承诺其所代为持有的代持股权受到本合同内容的限制。乙方有权以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并名义上代甲方持有该等投资所形成的股东权益。乙方按照甲方指示行使代持股权对应的表决权，乙方行使代持股权的表决权不得违背甲方意志。3.2.3 乙方的权利限制乙方对代持股权对应的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述“代表股权”及其股东权益。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方承诺将其未来所收到的因“代表股权”所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后【三（3）个工作日】内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。在甲方拟向目标公司之股东或股东以外的人转让“代表股权”时，乙方应对此提供必要的协助及便利。甲方作为“代表股权”的实际所有人，有权依据本合同对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本合同约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股权”给委托人选定的新受托人，但必须提前30日书面通知乙方。3.2.4 委托报酬约定本协议项下甲方与乙方的此项委托关系为免费委托。四、 双方的承诺44.1 甲方的承诺4.1.1 甲方承诺，在委托持股期间，除本协议另有约定外，【未经通知乙方，不对且不应寻求对代持股权作出任何直接或间接地处分以及其他可能影响公司股权结构的行为】，在本协议有效期内，除有关适用法律/法院裁判/政府命令明确要求外，甲方不得将委托持股关系向任何第三方（甲方的关联方及专业顾问除外）披露。 4.2 乙方的承诺4.2.1 乙方承诺，股权转让自完成之日起，代持股权由甲方实际拥有和控制，在代持期间，乙方针对代表股权所拥有的任何股东权利，均归属于甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得为自身利益将代持股权质押、托管、转让给任何第三方，或以股权出资、置换等任何其他方式处置代持股权。4.2.2 乙方承诺，在履行中国公司法及公司章程相关分红决定程序的基础上，乙方应将因代持股权所产生的全部分红收益（扣除委托人应负担的所得税项），在其从公司收讫该等分红权益后【三（3）个工作日】内划入甲方指定的银行账户。4.2.3 乙方承诺，在当甲方拟将代持股权上的相应权益转让或转移至甲方指定的其关联方/经乙方书面认可的第三方时，乙方应对此提供必要的协助及便利（包括但不限于提供和/或签署所需法律文件）。五、 委托关系的提前解除55.1 双方经协商一致，可以解除委托持股协议。5.2 当发生下列约定的事件之一时，任何一方可以要求解除委托持股关系：（1） 因公司发生资本重组、合并或上市导致本协议项下委托持股关系必须解除的；或（2） 非因双方过错，甲方与乙方之间的合作关系无法延续（包括但不限于公司未来投资人明确要求乙方与甲方终止合作关系、委托持股关系的维持违反未来公司和/或乙方与第三方之间的合同安排、乙方因健康原因不再担任公司任何职务或参与公司管理）。5.3 委托持股关系根据本第四条解除的，双方应当按照以下方式操作：（1） 双方共同办理代持股权的工商变更，甲方成为公司股东；或（2） 经提前获得乙方书面同意（但乙方不应不合理地拒绝给予该等同意）后，甲方安排乙方将代持股权转让至甲方指定的第三方。5.4 在本条项下，乙方转让代持股权的价格应当免费，但是【甲方】应根据本协议承担因此产生的费用和税金。六、 保密66.1 双方均同意为本协议条款保密，并为因谈判、签署、履行本协议获得的任何商业信息或知识保密。双方同意，除为本协议的谈判或实现本协议之目的外，不使用该等信息或知识，但是，此规定不适用于下列信息：（1） 一方能够证明，已经事先获得对方书面授权以披露该信息；（2） 公众普遍知晓的、且并非因为违法行为而为公众所知的信息；（3） 并非因为一方违反本协议而为公众获知的信息；（4） 一方日后从其他来源合法获得的并不附带保密限制的信息；（5） 向有关审批机关报批本协议所须披露的信息；（6） 根据有关适用法律/法院裁判/政府命令要求披露的信息（但是，该方须预先向另一方提供有关该命令的通知，使另一方有机会提出异议或采取其他可以采取的行动）；或（7） 双方根据本协议进行仲裁过程中须披露的信息。6.2 本协议双方应采取所有合理的步骤，确保仅限于为实现本协议目的合理必需向可向公司的职员、董事以及专业顾问（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露保密资料。本协议双方应确保将促使其相应职员、董事以及专业顾问知悉并遵守本条款所述的保密义务并对保密资料进行保密，而将保密资料被披露的风险减至最低。6.3 除非受制于强制性的法律规定，本条所规定的保密义务应在本协议有效期内及本协议终止后持续有效。七、 违约责任任何一方违反本协议任何条款的约定，都构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当向对方承担人民币【】万元（RMB【】）的违约金，造成对方任何损失的，违约方还应就违约金不足弥补该等损失的部分向对方做出赔偿。八、 协议的解除和终止788.1 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以解除。不论本协议因任何原因解除，除本协议已有明确约定外，双方应在适用法律允许的限度内且不影响公司合法运营的前提下就代持股权处置友好协商并做出妥当安排。8.2 在本协议有效期内，若（i）甲方经书面通知乙方将代持股权上相应的权益已转让/转移给甲方的关联方，或（ii）甲方经乙方书面同意甲方将代持股权上相应的权益转让/转移给第三方（非甲方的关联方），若甲方、第三方均同意本协议应继续在与乙方与上述关联方/第三方之间继续有效，甲方应确保上述关联方/第三方履行本协议项下的各项义务，并为其违约行为向乙方承担连带责任。九、 生效条款及其他99.1 双方兹此确认，本协议经双方正式签署之日起生效。9.2 除非本协议约定的终止条件成就，或者双方经书面约定提前终止本协议，或者一方根本违约导致本合同目的无法实现，本协议将持续有效。9.3 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。9.4 本协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经双方适当签署后方能生效。9.5 本协议正本一式三（3）份，协议双方各持一（1）份，见证人持有一份，具有同等法律效力。十、 管辖法律及争议解决条款1010.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及由本协议所引起或与之相关的争议的解决均适用中国法律。10.2 在本协议有效期内，若发生与本协议有关的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向对方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日内争议仍然得不到解决，双方同意将该等争议或索赔提交【北京国际经济贸易仲裁委员会（即北京国际仲裁中心）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点位于北京。仲裁诉讼应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或当任何争议正在进行仲裁时，除所争议的事项涉及的权利义务外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。十一、 通知1111.1 本协议项下的任何书面通知或其他书面文件，均应交付或寄送至双方的以下地址：甲方：【】地址：【】邮政编码：【】收件人：【】电话：【】传真：【】乙方：【】地址：【】邮政编码：【】收件人：【】电话：【】传真：【】1211.2 除非另有特别规定，本协议项下通知的送达日期为以下日期中较早者：通过挂号信送达的，为邮戳所显示信件寄出之日后三（3）日；通过传真送达的为发出日后一（1）个工作日；专人递送的，为收件人签发收条之日。本协议所述一方向另一方发出的任何通知均应用中文或英文书写，并通过传真及/或专人递送及/或挂号信的形式送至以上地址或经有关方通知的其他地址。11.3 在本协议有效期内，若任何一方在任何时候变更其地址，应立即书面通知另一方。以下无正文，签字页见下页（本页无正文，为股权转让及委托持股协议签字页）鉴此，本协议由双方于文首之日期及地点签署，以昭信守。甲方（甲方）【】签字：_【】日期: 年 月 日 乙方（乙方）【】签字：_【】日期: 年 月 日见证人： 【】年【】月【】日