采购合作框架协议范本.doc

DR/R10.01.15A

采购合作框架协议
签订地点： 日期： 协议号：
本协议于201 年 月 日由如下各方签署后生效：
甲方：XXXX有限公司
地址：XXXXXXX
电话：（0396）XXXXXXX 传真：（0396）XXXXXX
乙方：

地址：
电话： 传真：

本合作协议书由XXXXX有限公司（以下称“甲方”）和 （以下称“乙方”）本着公平、公正、互利、风险分担，利益共享的原则，以互惠互利为基础，鉴于双方在合作上的强烈愿望，甲方向乙方采购与甲方产品相关的零部件，乙方根据甲方资料为甲方生产，或甲方委托乙方提供此类部件的合作事宜，为更好规范双方在合作过程中的责任、权利、义务，经双方协商，达成如下框架协议：

一、适用范围
1、本协议适用于甲、乙双方在后续所有采购合作方面的产品和服务。

二、定义
1、 协议：指本协议以及与其相关的生效订单和补充规定或附件。
2、 产品和服务：指甲方下达给乙方并经过乙方确认的《采购订单》中或经过双方有效授权人签署并加印各自公司公章的《产品采购合同》中所列的，由乙方提供的经甲方认证合格的相关的产品和服务。
3、 价格：指在《采购订单》或《产品采购合同》中标明的经甲乙双方协商确定的产品价格，是甲方支付乙方相应订单中产品和服务费用的依据。
4、 采购订单：指甲方向乙方提供并经乙方确认的包含订单编号、物料编码、产品名称、产品规格、订货数量、订货价格、交货期、交货地点等内容的正式有效的订货通知，是授权乙方按照本协议履行交货义务的文件。
5、 物料编码：是甲方针对乙方提供的产品所指定的编码。
6、 交货期：甲方在《采购订单》或《到货通知》上注明，并经乙方确认的交货时间。
7、 交货地点：默认为甲方深圳库房，或由甲方通知乙方其他具体的交货地点。
8、 产品序列号（批次）：是为了便于产品的售后跟踪，乙方向甲方提供产品的生产序列编号或生产批次，该编号具可追溯性并且是唯一的。

三、合作方式
经双方协商同意，双方采取的合作方式如下：
□ 乙方按甲方图纸和要求加工；
□ 乙方同时提供产品设计和生产的服务；
□ 乙方为甲方提供甲方指定具体生产厂家的标准产品；
□ 乙方为甲方提供所供应产品的技术支持和开发辅导。
□ 其他方式

四、产品规格和产品销售：
1、 产品规格书以后续合作过程中双方相关部门和授权人签字确认的《物料承认书》为准。
2、 乙方制造或提供给甲方的产品或部件必须符合《物料承认书》要求的产品规格及乙方提交的技术规范。
3、 产品生产中若涉及到甲方的标识、字样、LOGO等都应由甲方预先书面许可，乙方应按甲方的要求严格执行。多余的商标和残次品，应予以销毁。
4、 一旦产品的材料、外形、软件或制造工序等需要进行实质的更改，可能改变产品的设计、外观、特征或功能，或者会产生与本协议所规定的产品规格不符的任何情况，乙方必须事先以书面形式通知甲方，在征得甲方授权代表书面同意后才能实施。

五、关于价格
1、 本协议规定的价格特指双方后续以《产品采购合同》或《采购订单》中经双方确认具体的价格。
2、 报价：甲方有权要求乙方针对其所提供的产品和服务进行报价并发出询价单（传真和电子邮件有效），乙方接到甲方询价单后，外协产品需于5个工作日内，外购产品于3个工作日内，以传真形式按照甲方询价单要求的格式向甲方报价。乙方需详细列出物料成本构成表。所有单价应以含税价报价，但须注明税率。
3、 价格均以《产品采购合同》或《采购订单》上价格为有效价格。双方同意，若《产品采购合同》和《采购订单》中价格有冲突时，以《采购订单》价格为准。
4、 价格变更：在甲方确认市场及相应需求发生变化或其他甲方认为有必要的时候，甲方应事先通知乙方，经双方协商同意后执行调整后的价格。同时，若在类似的供货条件下，乙方以更低的价格向其他用户提供同类产品和服务时，这些报价必须在对他人有效时，立即通知甲方，并对甲方有效。乙方的价格至少应是在业界有竞争力的。由于各种原因由乙方要求进行的价格调整，应事先以有效书面形式通知甲方，经双方协商达成协议并做出正式《产品采购合同》或《采购订单》后方可实施。
5、 若双方就价格问题无法达成一致时，且在另一方认为有必要时，甲方有权终止合作和本协议，但终止本协议，并不影响双方在知识产权和保密等条款的执行。
6、 价格保密：乙方价格只能报给甲方供应商资源开发部相关负责人员，严禁向其他部门报价。乙方不得将经甲方确定的价格透露给任何第三方。乙方对其员工负有约束义务。同时，甲方也不得将此价格透露给任何第三方。

六、商务条款
双方一致同意双方在合作方面采取如下条款：
□ COD；
□ 预付50%，余款货到付款；
□ 预付30%，余款货到付款；
□ 月结30天；
□ 月结60 天；
□ 月结90天；
□ 其他付款方式

七、交货
1、 本协议的交货是指乙方将产品运到相关生效订单指定地点（若交货地点变更，甲方须提前通知乙方），办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料。乙方应在办理货运手续后立即通知甲方，该通知应包括但不限于发运时间、货号、货物名称、交货数量、指定交货人及其联系电话、交货地点等内容。在产品到达交货地点前的所有保险及运输费用由乙方负担。
2、 双方同意，除非甲方以正式文件通知乙方提前或推后交货，否则乙方提前3天以内交货，或延迟1天交货，均视为正常交货，提前3天以上交货，甲方有权拒绝接收，推迟1天以外的交货，甲方有权按本协议相关条款，按违约追究违约责任。
3、 超出交货：所有超出有效《采购订单》的交货，甲方拒绝接收，并以书面形式通知乙方。如果乙方同意或乙方在规定时间内没有对超出订单部分的物料及时处理，甲方将对超出部分进行处理，处理方式包括但不限于没收、报废、变卖等方式，处理收益归甲方，乙方不能对此提出任何异议。

八、收货和付款
1、 甲方收货时，甲方只核对货物名称、数量、包装等，办理收货手续。甲方按照国家标准GB2828II在到货7个工作日内对乙方来货进行检验。货物外观无损，数量无误，型号规格和质量符合双方约定标准的，即为验收合格。如果7个工作日内甲方未验收完成，视为该批货物验收合格。
2、 甲方验收货物时，将按公司抽样标准和检验标准、《物料承认书》等标准进行验收。在验收标准有争议，且乙方无法提供权威评估机构的检验报告时，以甲方验收标准为准。
3、 甲方付款日期计算时间点为甲方对乙方所交货物在甲方指定交货地点验收合格入库后开始计算，按本协议商务条款规定时间支付货款。
4、 甲方没有按本协议规定及时向乙方支付货款，乙方有权要求甲方赔偿由于甲方违约造成的损失。
5、 当出现来料检验不合格时，甲方应在自货物接收日期起7个工作日内将检验结果通知乙方。如果是抽样检验不合格，甲方有权拒绝接收整批货物。甲方有权要求乙方取回，或在48小时内更换。对于不合格批次，在甲方同意的情况下，乙方可以进行筛选，或对不合格品进行修理以达到合格标准。因乙方产品不合格，甲方部分拒收或整批拒收的，视为乙方部分或整批不能交货

九、预测
1、 需求预测：甲方每2周向乙方发出采购周期之内的的订单和超出采购周期之外最多8周之内的需求预测（FORECAST），以便于乙方准备物料及安排交货，但须以书面形式通知乙方。该预测仅供乙方的资源安排时参考，对甲方没有约束力。
2、 采购订单变更：对于所下达的采购订单，原则上甲方有责任负责全部接收。但在甲方由于市场需求变化引起的订单交货或推后，由甲乙双方协商，以双方书面确认的有效文件为依据，进行订单的提前、推迟、变更、取消。乙方对于甲方的订单变更要求，必须予以配合。相关合作状况，作为甲方对乙方日常考察中的重要考察内容。
3、 对于FORECAST用量，甲方相关业务人员可以建议乙方处理方式，但甲方不承担由于FORECAST变动引起的乙方库存损失，除非双方另有文件规定。
4、 订单确认：甲方直接向乙方下订单，乙方在收到甲方订单后，应在48小时内以书面形式确认订单并同时回传给甲方（传真件有效）。经双方确认后的订单即为生效订单，乙方必须全面执行生效订单。超出48小时乙方没有确认的订单，甲方有权随时取消或变更。
5、 协议执行期间受不可抗力的影响，且满足本协议不可抗力声明的规定，一方可通过有效书面形式通知另一方变更及撤消已生效订单；
6、 乙方企业破产或申请破产，甲方有权直接立即向乙方书面通知撤消订单，未完成订单的相关风险、责任及费用全部由乙方承担；
7、 本协议被解除的情况下，解除日前所下订单持续有效，或经双方确认可不执行的订单自动撤消；
8、 由于市场变化或其他不可预测因素导致甲方对乙方产品需求减少，甲方有权与乙方协商后减少或终止生效订单。
10、订单的不可转让性：未经另一方书面同意，任何一方都无权利将订单转移给第三方。本协议的第三方包含但不限于其他法人实体或个人、下属公司、分公司、协作厂家等。
11、双方同意：在甲方有备货需求时，乙方应保证给甲方备货，以保证甲方随时交货的要求。备货具体数量与方式、交货方式以双方后续签署的《产品采购合同》为准。

十、质量保证
1、 乙方提供的产品必须严格符合中华人民共和国相关安全法律、法规以及行业标准要求。因乙方提供的产品部件的质量问题造成在甲方生产销售以及客户使用过程产生的重大质量投诉或出现人身或环境损害的，乙方应承担由此产生的一切责任（包括但不限于经济责任、法律责任等）。
2、 乙方必须保证所提供给甲方的产品不侵犯第三方的任何权利（包括但不限于知识产权），同时乙方保证其具有将该产品销售给甲方的合法权利。若乙方提供给甲方的产品侵犯了第三方的权利，甲方可以随时取消与乙方的合作，由此带来的所有损失，将全部由乙方负责承担。如若由此给甲方带来诉讼行为，则乙方应代为应诉，并承担由此产生的所有费用，包含但不限于诉讼费用、律师费用、赔偿费用。
3、 严重质量事故：若乙方所供同一批次产品在甲方生产线上的不良率达 %以上，甲方认定此为严重质量事故，将书面通知一方立即更换新品，并根据由此造成的损失向乙方索赔。由此产生的一切费用由乙方承担。
4、 为确保本协议规定的规格、质量要求、其他条款以及其他标准的行业规范和程序得到遵守，甲方有权自己或者委托代表，在正常工作时间对乙方的硬件设施、质量控制程序以及执行本协议规定的情况进行检查，检查可以在依照本协议交付第一批产品前进行，也可以在协议执行期间不定期进行。
5、 乙方应当依照设施检查、评估后双方达成的质量控制程序操作，如果甲方认定乙方所执行的质量控制程序不够完善，难以保证质量的稳定，则应向乙方提供相关的改进意见，乙方必须对甲方的建议充分分析并回复对甲方意见执行状况。双方进一步约定，所有参与产品制造的乙方的分包供应商都应遵守上述条款。乙方同意采取恰当的措施，确保自身的分包供应商遵守上述条款。
6、 乙方将依照约定的产品检验程序，对购买的物料进行检验，持续地监督控制产品的质量水平，以确保产品能够达到双方约定的质量要求。乙方有责任依照产品供应协议中约定的要求，对出厂产品进行测试和检验 ，并向甲方提供《检验报告》。
7、 为保证加工质量，乙方应有完整的加工工艺文件，甲方可随时到乙方检查其加工过程、加工进度和加工质量等； 乙方应有专门的技术人员负责甲方的产品，该专门人员对甲方的产品应该熟悉，能明确了解甲方的质量要求，该专门人员应告知甲方且应尽量减少变动；专门人员有调整时，应及时通知甲方关键人员变动情况，以便甲方考察。
8、 甲方有权知道乙方的材料采购的情况，在需要时，乙方应能在24小时内提供相应的质量保证证明；
9、 当乙方的生产场地发生变化时，应该书面通知甲方，并且从新的交货地址交货前，必须取得甲方的重新评估许可通知；
10、当乙方对甲方产品的设计材料或是对产品的品质、可靠性或是对产品的性能有潜在影响的生产工艺有任何变更时，必须书面正式通知甲方并取得同意后方可生产。对于由于乙方因采用未被允许的变更由此而引起的各种结果，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失；
11、 甲方不允许乙方提供不良品，除非事先取得甲方的同意，并必须明确注明此批为不良批；
12、 当甲方遇到因乙方供应的产品不良并导致生产停产时，应及时通知乙方，乙方应在24小时内解决问题以尽量减少生产损失；甲方可以提供有效的内部资源（设备、器具、场地、人员等）供乙方检验或追加工不良品，但甲方不能提供时，乙方必须自己解决；
13、 甲方提供不良品供乙方分析，乙方有责任认定不良类型及提出改进计划，并随时告诉甲方；
14、 甲方可以根据产品不良、潜在问题、缺少图规格书中的项目、不满足图纸、标准或其它正式规定的要求或是没有可靠性保证等情况下，向乙方退回部分或所有产品，并终止后续所有订单和要求乙方赔偿由此带来的所有损失；
15、 当由于乙方提供的产品造成甲方的产品在顾客端形成损失时，如果得以确认是由于乙方单方面造成，甲方将要求乙方承担因此而带来的全部直接、间接损失；
17、乙方承诺：乙方向甲方交付的产品的批合格率必须大于 %，若批合格率小于该指标时，按违约责任相关条款进行处理。

十一、货物包装
1、 乙方提供的产品有统一的包装方式，采取木箱包装、纸箱包装。对元器件应采取原厂原包装。对易碎、易损、易潮件必须分类采取标准包装方式，符合防震、防跌、防碰撞、防摩擦、防潮等保证要求。这种包装方式必须符合甲方的包装技术要求。如果甲方未做要求，包装物应符合运输、产品安全（保证产品在搬运、储存、包装、交付过程中不会导致产品的品质恶化）几中华人民共和国国家安全的要求。

十二、知识产权和保密责任
1、 乙方不能利用甲方提供的、专有的设备或资产，如模具，生产向其他客户销售的产品。
2、 甲方向乙方提供其制造产品所需的知识产权和信息，仅以履行与本协议及相应的产品生产为目的。本协议及/或相关的附件终止时，或根据甲方提交的书面要求，乙方应将甲方全部或部分知识产权（依甲方的指示）立即交还给甲方，且不得以任何形式保留其副本。
3、 乙方承认：甲方提供给乙方的知识产权或信息，若在甲方向乙方披露之前，并不为乙方知晓，且未在媒体上公开发布，或在甲方提供给乙方前不为乙方知晓，该等知识产权为甲方的商业秘密和保密信息。
4、 “机密信息”包括有形的或无形的信息资料，而不论该信息以何种方式保存、编辑或储存。
1）甲方和乙方各自所有或控制的信息或文件，包括程序、制程、方案、程序、图表、资料、软件、报告、方法、策略、计划、概念、装置、工具、产品价格、需求预估、规格、图样、设计、模型、原型、样品、代码、发明、与此产品相关的专利和许可、技术、品质、质量控制、测试、工厂、采购、生产、销售、财务状况、研发及人力、法律事务、投资和客户信息等；
2）甲方与乙方在合作期间，双方的讨论、谈判和协议等；
3）任何有关甲方和乙方及乙方协力厂商、供应商的工厂、布局、设施、操作和设备等信息；
4）本协议及其附件的所有条款。
5、保密信息的接受方应对其接受的该等保密信息严格保密，并且，除本协议另有规定外，不得为任何目的将保密信息直接或间接地泄漏给任何其他个人、公司、组织或实体，亦不得使用或复制该保密信息。接收方只可将该等保密信息披露给为履行本协议之目的而有合理需要且对接受方负有保密义务的接受方雇员。
6、在本协议终止后，应披露方的要求，接受方应及时迅速地归还其所持有的所有披露方的保密信息，不得留下任何复制品、摘要或者注释。
7、若发生某方未经另一方许可，擅自向其他公司、媒介、个人、双方与本产品无关的雇员披露，或由于某方本身管理不善，导致另一方向对方披露、转交的机密信息被泄漏给任何其他公司、媒介、个人、双方与本产品无关的雇员，并给另一方造成经济损失的，另一方保持索赔的权利。

十三、产品保修
1、 乙方保证按相关行业标准进行后续产品的保修服务和技术支持服务。
2、 不符合甲方质量保证规定的产品应送至乙方的生产地修理。乙方承担维修费并负责安排运输及支付相应的运费。如果无法维修，乙方可以自行决定对产品进行更换或退款。
3、 产品的保修保质期为：□ 1年；□ 2年；□ 3年。

十四、一般条款
1、 任何对本协议中违约行为不追究并不导致对该权利的放弃。
2、 本协议中任何条款若被有管辖权法院认定为非法、不适用、无强制力，其它条款仍为合法、适用和具强制力，其效力不受任何影响和削弱。
3、 协议书各方相互独立，协议中任何条款不导致协议各方形成合伙或合资关系。
4、 非经双方书面同意，任何一方不得转让本协议书之权利义务。
5、 本协议适用中华人民共和国法律为准据法。因本协议产生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，双方可将争议交由仲裁机构仲裁。仲裁地在深圳，仲裁机构为深圳仲裁委员会。该仲裁结果是终局的，对双方均有约束力
6、 未尽事宜经由协议双方友好协商解决，并以协议附件的书面形式对协议进行补充，补充的协议附件与本合约具同等法律效力。

十五、不可抗力
任何一方对于因火灾、意外伤害、水灾、战争、罢工、停工、传染病、暴动等人力不可抗拒的原因而直接或间接造成协议书不能履行或迟延履行均不负责任。遭受不可抗力一方应于不可抗力发生之日起2日内通知其它各方并尽量减少损失；若因不可抗力造成通讯中断，遭受不可抗力一方应于通讯恢复之日起2日内通知其它各方。如果不可抗力持续90天，任一方有权终止或解除本协议书或订单之一部或全部，并不负担任何赔偿责任。

十六、违约责任
1、 甲方同意乙方的实际交货(即到货)日期比原定日期提前3个工作日或推后1个工作日时均视为按时交货。
2、 如果交货迟延，则依下列条款执行：
2.1如因不可抗力造成交货迟延，或非因乙方原因造成交货迟延，则参考前述相关因素，交货期限可作相应的推迟。
2.2如乙方不能依照生产实际情况按时交付产品，则乙方应在知晓迟延或者可能迟延的情况下，向甲方及时通报，并在甲方接受的情况下，提出合理的新的交货日期。
2.3如双方未能依照上述第2.2条款就新的交货日期达成一致，而乙方交货迟延，且该等迟延归因于乙方，,则甲方有权自迟延交货之日的第2天起按日向乙方收取迟延交货部分货款 %的罚金直到乙方实际交货为止。但最高不得超过迟延交货部分的 ％。如乙方交货迟延15天以上，或延迟交货给甲方造成重大经济损失的，双方同意另行协商赔偿办法。如乙方交货迟延30天以上，甲方有权取消订单，乙方需还返甲方的预付款项和赔偿其他各项损失。
2.4 甲方不得因乙方部分交货延误（双方约定期限内）而拒绝随后及时的收货。但后续交货与前述交货有顺序关系的除外。
2.5 乙方负责将产品交运到甲方指定地点，产品之毁损、丢失风险于甲方检验货物并签收后转移给甲方。
3、甲方按月对乙方提供的产品的在甲方的入料检验情况进行统计，如果统计的乙方的产品在来料检验中的不良率高于 % ，甲方将按每超出0.1%扣除该批货款的 %对乙方进行处罚。

十七、协议有效期、变更及终止
1、 本协议的有效期为12个月，在没有任何一方提前3个月提出终止的情况下，每年自动连续生效。
2、 在协议有效期内，买卖双方在任何时候都有权提前3个月提出终止本协议。当一方提出终止时，须提前书面通知对方并经对方同意。
3、 在以下情况发生时，甲方有权随时终止本协议，且本协议终止后，双方签署的《产品采购合同》和《采购订单》也将随之取消，同时甲方不承担任何责任，无须赔偿乙方任何损失，乙方返还甲方预付款并赔偿由此给甲方造成的损失：
乙方所供货物连续三批或六批交货中有三批不合格时；
乙方连续三批延迟交货的；
甲、乙双方签署的《产品采购合同》和《采购订单》有显失公平条款或价格高于市场行情或乙方其他客户价格 %以上，且乙方拒绝同意甲方调整价格要求时；
某方经营状况严重恶化，或某方已提出破产申请或被他人提起破产申请的；
乙方如果不按合同规定的履行期限履行合同，导致甲方的合同目的不能实现的或经另一方催告后10天内不予答复的或无法履行的；
4、 如一方对本协议条款有异议，须在协议执行满周年前3个月通知对方，提出修改意见，经双方充分协商一致后进行修改，下年度生效。
5、 所有有关本协议的变更、补充、或终止都需由双方协商并由双方授权人签核并加盖公司公章后，以协议的附件的形式生效。
6、 协议附件具有同等的效力。
7、 附件条款中若本有与本协议冲突的条款，以附件内容为准。

十八、重大信息通报
双方发现对履行本协议及依本协议签订的订单会发生重大影响的情况时，应及时书面通知对方，并尽量努力减少可能给双方造成的损失。

十九、乙方担保
1、 乙方向甲方提供的与协议产品有关的资料、信息是真实和正确的。
2、 乙方向甲方交付的产品是乙方拥有所有权且没有在其上设定抵押权、质押权。
3、 乙方向甲方交付的产品是合法生产的，不是违法产品。
4、 乙方向甲方交付的产品符合甲方的技术规范要求；如果属于乙方标准目录产品，则应符合乙方自身的技术规范要求，不存在设计上（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷。
5、 乙方提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件。
6、 乙方提供的产品符合中华人民共和国有关安全标准。
7、 乙方提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权。
8、 乙方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，符合中华人民共和国相关标准。

二十、产品停产或改型通知
1、 甲方所购买的乙方产品出现停产或改型时，乙方应提前 个月书面通知甲方，交货时间可以根据甲方订单的要求安排在通知日起之后的 个月内。在此期间，乙方应向甲方介绍改型后的产品或相关替代产品建议。

二十一、协议生效
本协议书及其附件均为一式四份，均为正本，甲方与乙方各持二份。本协议在双方正式签署后即生效。
 （以下为签署项，无正文）

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