委托加工框架协议.docx

委托加工框架协议
本协议由双方于2014 年 月 日在广州签订。
甲方：

地址：

电话：
乙方：
地址：

电话：

甲方同意委托乙方，乙方同意接受甲方之委托，依本合约各条款规定为甲方设计、开发、制造： （以下简称「产品」）。
：
一、基本原则
1. 本协议基于全部生产物料都由甲方提供给乙方或部分生产物料由乙方向甲方指定厂商采购的合作方案（具体采购物料清单双方另行书面确认，物料备货模式以具体约定为准）。
2. 本协议适用于根据此协议由双方缔结的、以书面形式确认的，所有具体的委托加工订货单。
3. 所有书面签署的委托加工订单，如有不明确、不详尽之处，将按此协议相关条款执行。
4. 对此协议的任何追加、修改都需经双方授权代表以书面形式确认后再列入此协议，与此协议具有同等约束力。
二、加工生产方式
1. 乙方根据甲方提供的订单、原材料清单、图纸、技术标准、质量标准、测试程序/软件等为甲方进行加工准备。
2. 甲方仅负责提供生产所需原物料及代工费用。人力、场地、测试治具及测试设备等用于满足生产的条件均由乙方负责提供。乙方负责甲方所需治具及设备的开发、保管、维护及保养；治具及设备的开发费用由乙方负担，维护和保养的费用由乙方承担。
3. 乙方根据甲方授权代表提供的委托加工订单及预测执行具体的加工业务。
4. 试产过程中的材料耗损，由甲方承担（但这种耗损系归咎于乙方人员过错造成的除外)；双方同意在量产前就各种材料的耗损率进行书面确认，超过此范围的损耗由乙方承担，量产损耗规范如下，如乙方对单价核定有异议，以双方所寻同一规格同一厂商的物料最低报价为准。

定义
目标
A类物料
单价大于等于￥0.5的所有物料。
0
B类物料
单价大于等于￥0.1但小于￥0.5的所有物料
0

C及其他类物料
单价小于￥0.1的所有物料。
0
D. Connector

0

规定范围内的损耗由甲方承担，超出部分由乙方承担，折合金额以甲方报价为准，也可由乙方直接补货。双方确认非由乙方原因造成的损耗超标（如因物料品质问题等导致），乙方不承担责任。
5. 就甲方提供物料，乙方根据甲方的指令在乙方仓库定期进行盘点，并要求在盘点结束后2个工作日内提供盘点报告。甲方需在2个工作日内确认。确认后，双方签字盖章，各自留底。
关于盘点及库存管理，任何人领用生产物料需签领料单，并于盘点时由乙方出示给甲方，生产损耗的物料，乙方需建立不良品库，由甲方确认后方可作为损耗，(此处的生产损耗区别于来料不良)
三、技术资料
1. 甲方负责制定委托加工产品的BOM文件、产品生产工艺要求、包装等产品加工所需的一切资料，定义制成品测试程序，提供测试规范性文件，甲方应自负费用至乙方为乙方人员作必要的培训及技术支持，如需乙方人员至甲方培训的，乙方人员因此发生之往返车船机票、食宿、交通等费用由乙方承担。
2. 甲方应于试产前提供委托加工产品涉及之图纸及相关技术资料给乙方，并完成相关技术培训，乙方生产过程中，甲方应提供即时的技术支持。
3. 乙方如发现甲方提供的图纸或技术要求不合理，应及时通知甲方，甲方应在乙方通知后两个工作日内回复或提出修改意见；如甲方未在约定时间内回复，乙方有权停止生产，并及时通知甲方。
4. 甲方负责提供委托加工成品的品质检验标准和验收方法。
5. 乙方所加工生产甲方委托之产品，其产品技术所有权、知识产权、技术信息、产品信息、商业信息、财务信息等所有权均属甲方所有，乙方有保密义务，未经甲方书面同意，乙方不得修改或复制，不得留存技术资料、复制品，及披露相关产品信息及商务信息，不得用于本加工合同范围外，如有违反，甲方有权追究乙方法律责任并单次罚款100万元人民币，若双方另行签订保密协议，具体违约责任由该保密协议约定。
6. 模具由甲方负责提供，如需乙方代制作，属甲方财产，费用由甲方承担，支付方式以双方实际约定为准。乙方代制作模具时，向甲方提出《模具制作申请单》，列明理由、数量、价格，经甲方确认后，方可制作。
四、委托加工订单及预测
1. 甲方根据市场销售情况，以邮件或传真形式向乙方提供未来8周的预测，并须至少于预期生产日前30日向乙方下达订单，乙方在收到甲方订单及预测后2个工作日内确认，订单在乙方书面确认后生效。如果乙方未在上述期限内对甲方提交的订单以书面方式（包括电子邮件方式）进行确认或提出异议，则视为乙方已经默认接受甲方提交的订单。
2. 在产品量产阶段，当甲方订单需求数量大于生产预测数量时，就增加部分双方可根据备料情况协商配合达成。
3. 甲方有权于乙方生产前7天提出订单变更，乙方应在收到甲方订单变更的书面要求后3个工作日内回复甲方能否接受，乙方超出规定时间未回复视为接受，甲方订单及预测应尽量照顾到乙方的持续生产。
五、 试产、量产及开发配合
1. 试产费用免费,物料由甲方提供。
2. 如试产产品数量小于1000 PCS的，乙方应在试产完成后五天内,完成对所有成品的入库。维修及对于无法修复的不良品的处理办法由甲方主导，PCB和BGA等芯片类材料也由甲方承担。
3. 若试产时的产品直通良率(First Pass Yield),未达设定目标,则该产品不能进入量产阶段,甲乙双方应共同协力找出解决方案。直通率目标依产品设计结构而不同,由甲乙双方另行协商并书面议定。
4. 若双方合作发生重大变化，双方有权要求重新协商试产及开发配合问题。甲方应在试产完成后5个工作日内根据试产情况，评估确认乙方的生产设备及技术水平是否能实现该产品的按质按量大规模生产；如确认开始量产，应向乙方出具书面的正式量产通知函，并随函附包括但不限于量产正式版本的制工具、线路图等技术资料，同时保证所提交的技术资料的完整、详细、有效、可行、准确。自乙方收到甲方正式量产通知函，即视为甲方对于量产产品规格等的最终确认，乙方即按照甲方最终确认版本开始量产。如评估认为乙方的生产设备及技术水平无法实现产品的批量生产，甲方定制物料由甲方买回但通用物料乙方可协助处理。
5. 试产所需的测试配件由甲方提供，量产所需的测试配件由乙方提供，乙方应提前15--20个工作日提出需求，由甲方审核后于正式生产前5个工作日提供给乙方；由乙方提供的测试治具，须在正式生产前2个工作日到位，双方各自负责提供的文件及配件清单，作为本协议附件。
六、技术变更
1. 当甲方进行技术改进和版本升级和要求生产制程变更时，应及时以《工程变更通知单》的方式通知乙方，该通知应包括全面的与更改有关的文件，乙方将审核技术更改文件并按《工程变更通知单》所规定的方式进行生产，当涉及到因技术工艺更改而必须返工或造成加工成本费有增加及因此变更而造成的废料费用视变更原因确定费用承担方。乙方未按甲方《工程变更通知单》执行所造成的任何损失由乙方承担。因甲方技术改进和版本升级和要求生产制程变更而导致乙方迟延交货者，乙方不负迟延责任。
2. 如果没有甲方书面通知及乙方的书面认可，乙方得拒绝接受任何制程变更及设计变更(试产阶段例外)。没有甲方的书面确认，乙方亦不得进行任何变更。若乙方未经甲方同意擅自进行产品/工程变更、生产制造外包而致甲方损失时，甲方除有权予以退货外，乙方需承担甲方全部损失和费用。

七、材料采购与管控
1. 乙方有责任对甲方客供物料进行妥善保管，如因可归责于乙方之事由导致有遗失或损坏，乙方须进行补货或赔偿。
2. 物料系统和生产系统乙方应尽力依照甲方需求之内容开发软件并进行对接。

八、质量及验收
1. 若在验收程序中或验收后发现不合格产品（不满足品质检验标准），不合格品产生是由于乙方原因造成，则得以下列一种或多种方式进行处理：(1)要求乙方于收到通知后补足短少数量及更换不合格产品； (2)要求乙方筛选合格品；(3)要求退回该不合格产品；(5)拒付货款；（6）取消订单。因产品不合格所发生之费用及风险应由乙方承担。
2. 乙方IQC需要按照甲方的入料检验规范进行来料检验，如果乙方发现来料的质量不符合甲方的进料标准需通知甲方，并由甲方最终判定这批入料的状态。
3. 甲方应在乙方提交产品检验报告三个工作日内派代表至乙方仓库验货，于_3_个工作日内依前项之验收标准完成验收，并出具书面验收意见给乙方。
4. 质量及售后责任（详见质量及售后约定）。乙方承诺，加工好的成品质保期为三年，自乙方交付产品给甲方之日起算。
5. 乙方定期提供给甲方质量纪录或报告（日报、周报）；相应记录和报告经甲方举证证明为伪造、弄虚做假者，甲方有权拒收或退回所有对应之产品，乙方应承担甲方所有因此发生之全部损失费用。
6. 乙方针对甲方现场稽核发现之缺失，应及时改善并提供改善结果报告及相关佐证资料给甲方
7. 乙方保证严格遵守与安全、可靠性、有害物质限制、环保、节能、社会责任相关之法律法规要求。乙方之工厂管理、产品制造流程与产品本身并未抵触任何适用法律。乙方应确保产品本身及其安装、使用不得危害人身、财产安全或损害环境，如因以上因素造成的后果由乙方承担，并且由于这些因素造成甲方的损失也由乙方承担。
8. 自乙方向甲方交付加工后的整机产品起三年內发现可完全归责于乙方组装制造瑕疵之原因造成的产品质量问题，由甲方负责运回给乙方工厂，经乙方检测并书面确认后，方可由乙方负责免费返工，返工所需材料由乙方承担，相关运输费用由乙方负担，乙方还需赔偿对甲方造成的一切损失。
9. 若产品不良属于甲方提供的材料造成，或是由于甲方设计原因，或提供资料有误等非乙方原因，则由甲方支付返修及其他实际发生之费用。
10. 甲方来料不良以一对一兑换。
11. 如果产品涉及专利、版权、商标权以及其他类知识产权，则若发生因知识产权问题引起的经济纠纷由甲方负责解决，如造成乙方损失的，甲方应向乙方承担赔偿责任，但是由于乙方基于制造设备、工艺或方法导致的知识产权纠纷除外。
12. 因甲方所提供予乙方,或指示乙方采购或取得的之任何料件、设计、技术,遭受第三人提起知识产权(专利权、著作权、商标权、营业密秘等)侵权诉讼或其它权利之主张(包括不限于权利金要求),或料件瑕疵或使用致人身伤亡或财物毁损灭失时,在乙方不存在过失时，甲方应对乙方负责,同时提供一切必要的支持并协助解决此类纠纷，并偿付乙方为处理该等纠纷及乙方因此所受一切之损害,包括但不限于合理的律师费用、诉讼费用，但是由于乙方基于制造设备、工艺或方法导致的知识产权纠纷除外。乙方不得在无甲方授权的情况下，将知识产权于本合同范围外的应用。否则乙方应赔偿甲方因此所受一切之损害,包括但不限于合理的律师费用、诉讼费用等。
13. 在本合同约定质保期内，由于可归咎于乙方制造瑕疵、及乙方擅自变更经双方书面确认之物料BOM内约定之产品物料规格等原因造成产品不良，乙方负责免费维修并赔偿甲方已生成的不良产品相同金额的费用；非因上述原因而导致品质异常，乙方也负责处理。
九、产品交付
1. 甲方确保由其负责提供的、产品生产所需的所有材料在订单载明的预期交货日2天前必须交货至乙方工厂，如有延误，乙方有权相应顺延交货期限。
2. 甲方材料到达乙方工厂后，乙方对甲方提供的原材料做外观、尺寸的检查、电性检查，不符合要求的或数量不足的，应于到货后三个工作日内书面或邮件通知甲方，乙方在此期限内未提出异议即视为甲方提供了外观、尺寸符合要求的原材料（电性等材料的其他不良责任由甲方自行承担）。乙方应妥善保管甲方提供的原材料、设备、包装物及其他物品，因可归责于乙方之事由造成毁损、灭失的，应当偿付损失。来料检测标准以双方约定的文件为准。
3. 交货期：以双方书面确认的交期为准。
4. 产品经甲方验收合格或视为验收合格后由乙方安排送货至甲方指定地点。
十、付款
1. 甲、乙双方的交易价格，一律以双方签字并盖章确定的《委托加工订单》、《模具制作申请单》为准。
2. 付款方式：电汇方式支付，发票日60天。
十一、报价
1. 乙方按照书面约定的价格向甲方提供产品。
2. 报价：乙方保证以最优惠价格向甲方报价。在供货数量发生较大增长时，甲方有权要求乙方对于未备料的新订单重新调整产品的价格。
十二、违约责任
甲、乙双方必须遵守本协议约定，凡违约者，按照本协议或订单约定承担违约责任，未尽之处，双方另行协议。
十三、不可抗力
本协议执行过程中，任一方不对因人力不可抗拒事故导致之合同义务不能履行、逾期履行承担责任，发生不可抗力的一方有义务及时告知另一方并于事故发生后十四天内提供当地政府机关出具的事故证明给另一方。人力不可抗拒事故包括但不限于：火灾、爆炸、洪水、暴风雨、地震、海啸、罢工、暴乱、流行病、政府行为、政策或法律规定等，但劳资纠纷除外。
十四、保密义务
本协议之内容，及所述产品之内容，任何一方所提供之技术资料及一切因履行本协议而知悉之对方保密信息，双方互负保密义务，不得泄漏于与本委托加工无关之双方之聘雇人员或任何其它第三人；本合约终止后，保密信息公开之前，双方仍负保密义务，如资料内含有原始码（source code）时，保密义务为永久。任何一方违反保密义务，依实际损害内容承担赔偿之责。
十五、争议解决
本协议包括订购单等有关附件在执行期间，如发生争议，双方另行协商解决，协商不成，提请北京市海淀区人民法院判决。
十六、协议期限及终止
1. 本协议之有效期间自公元 年 月 日起至 年 月 日止；届满前如任何一方未以书面方式通知另一方终止本协议的，则本协议自动顺延十二个月。
2. 任一方均得于九十日前向对方提出书面通知后，不附理由提前终止本协议。
3. 有下列情况之一的, 本协议可终止：
2.1 双方协商一致后终止；
2.2 一方违反本协议且未能在三十天内或双方认为的合理期限（以后到期者为据）内改善的；
2.3 一方有破产、重整、解散、暂停营业等情势的；
2.4 一方未经他方事前书面同意转让本协议的；
2.5 其它可终止协议的情形。
4. 协议之终止不影响本协议中“知识产权”、“保密义务”和“争议解决”条款的效力；以及就协议终止前已确立或已履行之义务主张相应权利的效力。
5. 一方有权终止协议而未终止本协议的，不得就约定之可终止日之后的损失向另一方主张赔偿。
十七、分包和转让

1. 除17.2款规定的情形外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的部分或全部分包、转让给其附属机构或任何第三方。
2. 根据甲方与业务模式，甲方与乙方可以委托其关联公司执行本协议项下的业务，包括签发订单、支付、索赔等，本协议及其附件的条款和条件均适用于双方之关联公司之间的业务活动。双方关联公司可以根据本协议及其补充修订文件的约定直接与对方合作，一方可直接接受和承诺他方关联公司的采购需求。
3. 除非另有约定，或依据可适用法律另有解释，双方关联公司之间依据本协议签署之订单等产生的权利和义务，由各公司分别独立享有和承担。

十八、协议生效及其他
1. 本协议由双方授权代表签字，加盖公章或合同章后生效。
2. 本协议一式两份，双方各执一份为凭；在执行本协议过程中所有补充协议均为本协议的附件和有效组成部分，如各文件间存在冲突，以本协议为执行依据，除非双方另有约定。
3. 除双方代表签名、职务及签署日期外，本协议均以打印文本为准，不含任何手写或直接用笔删改之内容，如需手写或用笔删改的，应由双方代表在修改处签字并盖章确认后方为有效。
4. 任何一方未依约定行使本协议所述权利的，不得解释为该方已经或将要放弃本协议所赋予的权利。
5. 本协议各条款的标题仅为方便之用，不得用于限制其所指各条款的范围。
6. 未尽事宜依据中国大陆相关法规由双方协商解决。
十九、 联络人员及方式
1. 甲乙双方人员应保持密切联系与配合，共同推动合作；本协议各方之间因执行本协议或与本协议有关的一切通知都必须按照下述“联系人清单”所列明细节进行：
甲方指定联系人：
联系电话：
联系地址：
邮政编码：
传 真：
E-mail 地址：

乙方指定联系人： 
联系电话：
联系地址：
邮政编码：
传 真：
E-mail 地址：
双方往来通知中，如使用特快专递方式，以收件方签收日期为通知送达之日；如通过传真方式，以传真发出日为通知送达之日；如使用挂号邮寄方式，以邮件收件邮戳日期为通知送达之日；
2. 执行本协议期间，双方的正式通知（包括联络人员的变更）应以书面形式函告对方。

甲方： 乙方：

代表： 代表：
职务： 职务：
签字： 签字：
日期： 日期：