区域经销商协议模板.docx

经销协议
签署地址：上海
签署日期：2013年12月30日
甲方：上海联影医疗科技有限公司
地址：上海市嘉定工业区兴贤路1180号8栋

乙方：
地址：

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方友好协商，就甲方授权乙方作为国内区域经销商，以及甲方生产产品的市场推广和销售等合作事宜，达成如下共识，双方共同遵守：

1、经销授权
1.1 根据本协议约定，甲方授予乙方在指定的期限和区域内销售甲方产品的权利。
1.2本协议项下的期限和区域，是指附件1所明确的期限和地区。县级以上（不含县级）医院项目，乙方需提前向甲方申请，做单独项目授权。
1.3 甲方产品，是指附件1所列的由甲方制造的产品（包括产品相关的配套设备、配套零件和易损件）、系统和服务等。
1.4 甲方按照第1.1条所授予的销售权利是非排他性的。甲方保留在区域内直接向客户销售合同产品的权利，同时，甲方有权决定指定其他经销商和/或一次性经销商以直接或通过其关联企业的方式在代理区域内销售和／或维修医疗设备或备件。
1.5乙方应当始终被视为独立缔约人，本协议的任何内容均不得视为在乙方与甲方之间创设了雇主与雇员、合伙、合营企业或是被代理人与代理人的关系。因此，乙方无权获得任何佣金。
2、产品供应
2.1在本协议有效期内，甲方将根据乙方的订单，向乙方出售甲方产品，供其在本协议指定的区域内销售。每次成交，甲方与乙方之间是独立的买卖关系，应签订销售协议/订单。甲方有权根据经营需要决定是否供应及如何分配现有指定产品。
2.2 甲方按照第2.1款向乙方出售产品的价格将会列在定期更新的价格清单中，或者由甲方根据具体的交易在合同/订单中加以确定。乙方同意，在本协议有效期间内，甲方有权根据经营需要调整产品价格政策，不须事先通知乙方。
2.3 甲方为乙方的合格人员就甲方经营规范及产品特性等方面提供适当培训。除非另有约定，乙方应承担接受培训人员的费用，包括差旅和生活费用。
2.4本协议并不强制甲方接受任何协议/订单，也不赋予乙方任何得以强制甲方接受协议/订单的权利。在任何情况下，如甲方认为履行其责任会违反国家有关法律、法规，则甲方有权停止履行且无需承担违约责任。
3、产品销售
3.1乙方应尽全力在指定区域内推广和销售甲方产品。乙方应维持必要的组织机构及雇员以确保甲方产品的最佳销售状况。
3.2 乙方销售甲方产品时，应以乙方自己的名义为其利益与客户签订独立的销售协议。乙方有权确定自己的转售价格和条件。
3.3除非得到甲方明确书面授权，乙方在产品销售过程中，不得以甲方的名义承担任何义务，亦不得代表甲方作出任何保证和声明。
3.4从本协议开始之日起，每6个月，甲方根据业绩评估方案（以下简称“评估方案”，具体请参见附件2）对乙方进行一次业务及能力综合考评，如果乙方经营情况不符合甲方要求，甲方有权终止本协议，并无需对乙方提供任何补偿或赔偿。甲方保留根据商业需要调整评估方案的权利。
3.5乙方应按甲方要求的方式和时间间隔向甲方提供定期报告，至少每月一次，报告的内容应包括市场状况、业务前景预测、竞争者的活动及其他相关的事态发展状况。
3.6 若乙方(1)从本协议指定区域外收到关于甲方产品的任何询价；或（2）收到有关未规定于附件1的甲方产品的任何询价。乙方在收到上述任何询价后，有义务在1个工作日内转交甲方。但乙方无权对上述询价转交活动请求任何报酬。
3.7乙方应严格遵守本协议及双方的约定销售甲方产品，同时，乙方承诺并保证：
(1) 未经甲方事先书面同意，乙方不得跨区域报价、谈判或销售；
(2) 乙方不得销售直接与甲方产品或其组成部分竞争的产品。
若乙方违反本条规定，乙方将会受到甲方惩罚或制裁。同时，甲方有权立即终止本协议。
3.8 其他销售事项
(1)乙方有义务接受甲方对经销商的相关管理要求和业务准则，并按管理要求和业务准则进行自己的工作；
(2) 乙方有义务，将乙方企业的任何重大变化（包括股权、所有制形式、主要管理人员、财务状况等的变化）及时书面告知甲方；
(3) 乙方有义务将任何侵犯甲方公司权益的活动情况立即通知甲方。
4、核查和审计
4.1甲方或甲方聘请的第三方有权审计乙方根据本协议或任何相关协议项下履行的所有销售活动。乙方有义务全力配合可能开展的任何审计。
4.2乙方有义务保存并在审计时提供准确而详尽地描述所有销售活动、已支付的款项、乙方拟要求或已要求甲方给予报酬或报销的成本和费用的账簿和记录。
5. 知识产权及其他权利的使用
5.1 在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于广告、制作销售材料、促销用品、宣传口号等）将甲方的知识产权及其他权利（包括但不限于甲方的商标、名称等）用于乙方的商业推广行为。即使乙方获得甲方同意，可以使用上述许可权利，但是，甲方保留随时撤回上述许可的权利。
5.2 乙方应确保甲方及时获知乙方或其任何雇员取得、处置与甲方产品有关的知识产权。乙方同意并授予甲方获得该类知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、许可权等相关权利）的优先权利。
6、非竞争
6.1 除本协议或双方另有约定外，乙方承诺并保证，未经甲方事先书面同意，乙方不会发生下列情形：
(1) 经营甲方竞争对手的同类产品；
(2) 复制或制作甲方产品或其组成部分；
(3) 开发、生产、以中介的身份推广或经销直接或间接与甲方产品或其组成部分有竞争关系的产品；
(4) 生产或购买用于与甲方产品集成或与甲方产品组合的产品;
(5) 乙方直接或间接取得与甲方存在竞争关系的公司的权益、或与此类公司签定足以使乙方对该公司产生决定性影响的协议；
(6) 通过某种方式使得与甲方存在竞争关系的公司直接或间接获得乙方的权益；
(7) 其他可能与甲方业务发生竞争关系的行为。
6.2 双方同意，上述第6.1款约定的非竞争条款在本协议终止后3年内仍然有效。
7、第三方索赔
7.1当第三方直接或间接向甲方提出索赔（包括但不限于诉讼索赔）时，乙方应立即通知甲方且不应承认第三方提出的索赔。
7.2乙方应协助甲方对该类索赔进行抗辩，并应只根据甲方的书面指示采取行动。甲方应偿付乙方为抗辩而实际支出的合理费用。
7.3如果第三方因甲方交付的产品而对乙方提出理由充分的知识产权侵权索赔，在不承担任何进一步责任的前提下，甲方有权自行决定并承担费用采取以下任何一种救济措施：
(1) 从知识产权权利人处取得权利许可；或
(2) 对产品侵权部分进行修改或替换以使其不侵犯上述权利；或
(3) 若无法合理地采取上述措施，则收回有争议产品并在扣除折旧费后返还销售款。
乙方承认并同意，甲方提供的上述救济措施是合理的、唯一的，最终的。除此之外，甲方无须承担其他任何责任。
7.4 索赔请求只有在经甲方认可或在乙方根据甲方指示进行抗辩的法律程序中被最终判定的情况下才可被视为理由充分。

8、保密
8.1 甲乙双方承认，在协议磋商、签订及后续履行的整个过程中，任何一方有可能获得另一方的保密信息。双方同意签订保密协议（附件3）并采取合理的保密措施，从而维护双方的合法权益。
8.2 除双方另有约定外，本条款在协议终止或失效后依旧有效。
9、责任限制
9.1在任何情况下，甲方均不对间接性或特殊性或继发性损失(包括但不限于利润、收入或商誉的损失)负责。
9.2 除法律另有强制性规定外，对因本协议产生、与本协议有关或由本协议造成的任何索赔（无论是合同、侵权行为或其他索赔），甲方承担的责任限额，不超过与索赔有关的指定产品或其部件的已付价格(即甲乙双方销售合同中相关产品或部件的价格)。
10、转让和分包
10.1未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利、义务全部或部分转让或分包给任何第三方。若甲方同意乙方进行转让或分包，乙方应就协议的履行与受让人和/或承包人承担连带责任。
10.2甲方有权向其关联公司转让本协议中的权利、义务，但须至少提前15天书面通知乙方。
11、协议期限与终止
11.1 协议期限
本协议的有效期为1年，自本协议生效之日起算。若协议期限届满之时，乙方的义务尚未履行完毕，则本协议于乙方完全履行义务之时失效。
11.2 协议终止情形
11.2.1 除法律及本协议另有规定外，任何一方不得无故终止本协议。
11.2.2 协议期间，若发生下列情形之一时，甲方有权以提前7天发出解除通知的方式单方终止本协议：
(1) 经核查和审计后，乙方的法律地位、所有权或经营管理发生实质性变更，不再具备作为甲方经销商条件；
(2) 乙方严重欠款或在其他方面实质性违反本协议；
(3) 乙方违反本协议第6条的约定；
(4) 甲方经营策略调整,决定停止全部或部分甲方产品的销售；
(5) 乙方违反本协议、附属协议或双方的其他约定，经甲方催告后10天内仍未采取补救措施进行纠正。
11.3 终止后的处理
11.3.1 本协议终止后30天内，双方应完成债权债务的清算。
11.3.2本协议终止后15天内，乙方应将甲方提供的所有的业务记录和任何与此相关的复印件返还给甲方，包括但不限于技术数据和图纸、报价单、广告材料。
11.3.3乙方应确保在本协议终止时，其签署的所有附属协议应与本协议同时终止。但是，如果乙方在终止时有已收到的订单或已发出具有约束力的要约且仍然有效，因履行该订单或处理该要约而仍需保留该类业务记录，则此业务记录应在上述订单履行完毕或要约完成后立即返还给甲方。
11.3.4除本协议另有约定外，在本协议终止后，乙方应终止作为甲方经销商的行为，停止使用甲方的各种商业标识（包括但不限于甲方公司名称和商标），如有任何第三方声称从乙方处获得该使用权，乙方应确保其停止使用。
11.3.5本协议终止后，如甲方接受乙方的订单或向乙方出售产品，并不因此构成续约或恢复本协议。
11.3.6乙方无权因本协议的终止而提出由此产生的或与其相关的任何其他赔偿或补偿请求。
12、 法律适用与纠纷解决
12.1 本协议及其相关附属协议的效力、解释和履行等一切事宜均受中华人民共和国法律、法规管辖。
12.2在履行本协议中出现的争议，双方应友好协商解决。如未能协商解决，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
13、其他
13.1根据本协议的条款要求的所有通知及函件应当采用书面形式，按照双方确定的通讯地址和通讯方式进行投递（送）。上述通知及函件在交付或到达另一方时，均应被视为有效发出并生效。如果通讯地址和通讯方式发生变更，任何一方应该在变更后1个工作日内书面通知另一方。
甲方通讯信息：上海联影医疗科技有限公司
(1)收件地址：上海市嘉定工业区兴贤路1180号8栋
(2)联系电话： [phone] (3)传真号码：[phone]
(4)邮政编码： 201815 (5)电子邮件地址：

乙方通讯信息：
(1)收件地址：
(2)联系电话： (3)传真号码：
(4)邮政编码： (5)电子邮件地址：
13.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。本协议的补充、修改或放弃，应以书面形式作出并由双方签署后才生效。
13.3若本协议的个别条款从法律角度而言无效或不可执行，本协议其他条款的有效性不受影响。在此情况下，双方应当相互协商，以具有实质相同的经济效果的新条款代替该等无效或不可执行条款。
13.4 本协议项下的附件，作为协议的组成部分，与其他条款具有同等法律效力。具体附件明细如下：
(1) 经销产品、期限及范围
(2) 销售目标及业绩评估方案
(3) 保密协议
13.5 本协议自双方签字并盖章后生效。本协议一式肆份，双方各执贰份。
(以下无正文)

甲 方： 乙 方：
（盖 章） （盖 章）
法定代表人或 法定代表人或
授权代表签字 授权代表签字
日 期： 日 期：

附件(1) 经销产品、指定区域及有效期限

“经销产品”、“指定区域”和“有效期限”如下表所示：
经销产品
uCT S-160, uMR S-150, uDR 580h, uDR580i, uDR770i
指定区域

有效期限
此授权有效期截止到2014年12月31日

附件(2) 销售目标及业绩评估方案

全年指标: RMB (人民币 圆)

销售目标指在本经销协议有效期内，根据上海联影与经销商所签订的合同产品的销售合同，上海联影收到的合同价格的总和。

附件(3) 保密协议
保 密 协 议

本保密协议（以下称本协议）由主营业地位于上海市嘉定工业区兴贤路1180号8栋的上海联影医疗科技有限公司（以下称联影）和主营业地位于 的 有限公司（以下称 ）于2013 年12 月30 日签订。

联影和 达成如下协议：
1． 目的
联影和 交换信息的目的是为了双方共同合作，为甲方生产产品做市场推广和销售等。
2． 保密信息
2.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接受方）披露的、与本协议目的相关联的、以书面、电子或其他有形形式表现出来的信息；或以口头或可见的方式披露、并在披露的15天之内进行书面确认的信息，此信息已被标明为“保密”、“专有”、“私有”，或以其它任何方式表明其具有保密和（或）专有的属性。
2.2保密信息应包括但不限于由披露方向接受方披露或提交的所有数据，文件，材料，现在或计划、规划的产品，样品，模板，设备，算法，软件程序，界面，技术，说明书，与研究开发工作、业务计划、市场规划、专有技术、发明、发现、设计、工艺、配方、财务信息、预测、推测与分析、客户信息、现任和（或）潜在员工/雇员的身份有关的信息，贸易及商业秘密和其他信息。
2.3为避免发生争议，保密信息包括一方向另一方在本协议签署前或签署后披露的任何上述信息。
3． 披露及使用的限制
3.1除为实现本协议的目的外，接受方不得复制或使用保密信息；除本协议另有规定外，接受方未经披露方事先的书面同意，不得披露、反向工程、反向组装、重建任何保密信息或向任何第三方提供任何保密信息（包括（填入经销商名称）不得将自身从联影获得的经销价格及相关优惠政策等信息透露给联影的其他经销商）。
3.2接受方不得向其雇员、行政人员、董事、股东、关联公司和分包商披露保密信息，除非此种披露基于知晓的需要，并是为实现协议目的合理需求，且接收方须书面通知披露方并获得披露方许可；同时，这些雇员、行政人员、董事、股东、关联公司和分包商已按照本协议签订了书面的保密协议。如上述雇员、行政人员、董事、股东、关联公司和分包商违反保密义务，接受方须承担等同于违反本协议的违约责任。在披露方的要求下，接受方须确定所有接受方向其披露保密信息的个人和实体。
3.3未经联影事先书面同意，XXX不得将双方磋商及合作的一切信息（包括但不限于联影的公司名称、双方的合作经历等）以任何方式（包括但不限于商业推广，如将联影的公司名称、双方的合作经历等用于推广材料等）向任何第三方进行披露或泄露。
3.4保护保密信息时，接受方须使用等同于保护自己的专有信息的注意标准，但在任何情况下不能低于合理的注意标准。
3.5在发现任何未经授权披露或滥用保密信息的行为时，接受方必须立即通知披露方，并采取行动阻止保密信息的进一步披露或滥用（包括但不限于配合披露方获得禁令或者其他救济措施，以保护保密信息）。
4． 例外
以下信息不适用接受方的保密义务及其披露和使用的限制：
（a）接受方的书面记录能够证明的、在披露方披露之前接受方已知晓的；
（b）非因接受方的过错或过失而进入公共领域；
（c）经披露方事先的书面批准而由接受方披露的；
（d）接受方的书面记录能够证明的、在未使用保密信息的情况下接受方自主研发的；
（e）接受方从无须承担保密义务的第三方处获得的。
5． 披露要求
接受方允许披露法律或法规规定要求披露的保密信息，然而，接受方必须：
（a）收到披露要求的通知之时、披露信息之前，及时给予披露方书面通知；
（b）采取合理的行为，并为披露方提供合理的协助以确保保密信息接受保密处理；
（c）仅披露要求披露的保密信息。
6． 所有权
披露方仍为保密信息及保密信息中包含的所有专利、著作权、商业秘密、域名和其他知识产权的独占所有权人。本协议并未明示或默示地将任何上述权利许可或转让给接受方。
7． 返还
在本协议期限届满或终止时，或应披露方的要求，接受方须停止使用保密信息并立即将其返还给披露方，或根据披露方的要求销毁所有的保密信息的复印件及其摘录。如披露方要求，接受方须向披露方提供证明，以证明所有的保密信息已返还或被销毁。
8． 未授权
除为本协议目的而使用保密信息的权利外，本协议未明示或默示地赋予一方当事人交换保密信息的义务，本协议中的任何内容也不得解释为明示或默示地赋予接受方任何权利。
9． 陈述
披露方必须保证其有权披露保密信息。本协议项下的所有保密信息基于“现状”提供。
10． 终止
10.1接收方的保密义务自保密信息披露之日起，期限为【5】年。本协议于最后一次保密信息披露之日起算【5】年之时终止。
10.2尽管如此，接受方对于披露方特别指明的保密信息，其保密义务须到保密信息公开之时结束。
11． 救济
各方都知晓违反本协议将对披露方产生实质性和不可挽回的损失，因此，在接收方违反本协议或存在违反本协议的可能时，披露方除有权要求实质履行和其他禁令、衡平救济，还可以寻求其他救济。
12． 协议完整性
12.1本协议为双方达成的完整的协议，其效力优于任何之前口头或书面的协议。
12.2经双方当事人书面协商一致，可以修改本协议。
13． 转让
未经另一方事先的书面同意，任何一方不得将本协议项下的任何义务转让或委托给任何第三人。本协议须约束各方继受人。
14． 法律管辖
14.1本协议受中华人民共和国法律管辖，并按中国法律解释。
14.2任何和所有因本协议引起的争议或争端必须由双方友好协商解决。
14.3若双方未能协商解决，任何一方可向联影所在地人民法院提起诉讼。
15． 不弃权声明
如一方在一种或多种情况下放弃要求另一方严格按照本协议的任何条款履行其义务的权利，这不得解释为其放弃对任何持续或随后的未能履行或迟延履行协议中的任何条款的权利的主张。
16． 效力
本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式肆份，双方各执贰份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海联影医疗科技有限公司 XXXXXX
法定代表人或授权代表人： 法定代表人或授权代表人：
（签字） （签字）
日 期：2013年12月30日 日 期：2013年12月30日