【修订稿】20160309运营外包服务协议(总对总)v2.5(适用于管理人尚未完成登记手续情形)(P3、6、11、17).docx
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1、协议编号:深圳粤投基金管理有限公司-国泰君安证券股份有限公司运营外包服务协议18甲方:深圳粤投基金管理有限公司地址:湖北省武汉市洪山区中北路铁建1818中心写字楼6栋2212法定代表人/执行事务合伙人:胡冶联系电话:15918888927传真:027-83359517乙方:国泰君安证券股份有限公司地址:上海市浦东新区银城中路168号29楼法定代表人:杨德红联系电话:021-38676666传真:50872603为明确当事人的权利与义务,确保运营外包服务正常开展,保护投资者合法权益,根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金
2、备案办法(试行)、基金业务外包服务指引(试行)、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关法律、法规、自律规则的规定,甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则达成本协议。本协议适用于深圳粤投基金管理有限公司作为管理人并委托国泰君安证券股份有限公司作为托管人、运营外包服务商、证券经纪机构(如有)的所有私募产品。但甲方与乙方就单只产品签署经纪服务协议、营运外包服务协议或运营外包服务协议(以下简称“单只产品服务协议”)的,以甲乙双方签署的单只产品服务协议为准。1. 释义在本协议中,除非上下文另有说明,本协议中如下的词语均仅具有如下含义(其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议的有效修订、修改及
3、补充文件):对应产品:指深圳粤投基金管理有限公司作为管理人,委托国泰君安证券股份有限公司作为托管人、运营外包服务商、证券经纪机构(或有)的某一具体私募产品(以各方届时实际签署的产品合同为准)。产品合同:指甲方、乙方及投资者三方签署的私募产品合同及甲乙双方签署的托管协议(如有)。份额登记:指产品份额的登记过户、存管和结算等业务活动,具体内容包括投资人产品账户的建立和管理、产品份额的登记、产品交易确认、建立并保管产品份额持有人名册、办理非交易过户以及权益分派等产品份额登记相关事宜等。估值核算:指按照约定的估值核算方法对对应产品资产和负债的价值进行计算、评估,以确定产品资产净值和产品份额净值。募集账
4、户监管:指按照本协议约定对对应产品用于募集、申购、赎回、分红、基金转换、发行失败及清盘退出的募集账户进行监管及资金定向划拨。原始数据:指对应产品运作过程中产生的认购、申购、赎回、投资交易等业务数据。运营外包服务结果信息:指乙方按照本协议及产品合同约定的方式,对原始数据进行处理的结果,包括但不限于对应产品交易确认金额、交易确认份额、交易相关费用、申赎交收金额、资产总份额、资产净值、份额净值、交易日可用头寸。2. 声明与承诺2.1甲方保证对应产品资产的来源及用途合法,并已充分理解本协议全文,了解相关权利义务。2.2甲方保证将其作为管理人已依据相关规定完成私募基金管理人登记,本协议项下的产品将在募集
5、完成后依法完成备案。2.3乙方保证其作为产品服务机构具备法律、法规或相关监管机构要求的资质条件。2.4甲乙双方承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则履行本协议约定的各项义务。3. 服务事项甲方委托乙方为对应产品办理以下运营外包服务事项:3.1资产托管服务,包括:对应产品托管专户开立及管理、投资清算、估值核算、投资监督、资产保管、信息披露等内容,具体服务内容以产品合同约定为准。3.2机构运营外包服务(亦简称“机构运营服务”),包括:(1)产品份额登记机构运营服务:乙方接受甲方委托,作为对应产品份额登记机构,通过乙方产品份额登记系统代为办理投资者账户管理、产品份额持有人名册登记以及产品认购、申
6、购、赎回、非交易过户、冻结解冻、权益分派等产品份额登记相关事宜。(2)产品估值核算机构运营服务:甲方作为所负责管理的产品资产主会计人,在此委托乙方依据证券登记结算公司、证券交易所及期货公司提供的结算及交易数据与甲方发送的产品资金运用指令办理产品资产的会计核算与估值,向甲方提供产品估值结果。(3)募集账户监管服务:指甲方作为基金管理人,在此委托乙方按照本协议约定对对应产品资金用于募集、申购、赎回、分红、基金转换、发行失败及清盘退出的募集账户进行监管及资金定向划拨。3.3乙方同意接受甲方委托,担任上述业务的服务机构,但甲方作为产品管理人依法应承担的份额登记、估值核算、基金销售、募集资金的管理等职责
7、不因委托而免除。具体资产托管服务以产品合同中约定的为准,具体机构运营服务以本协议中约定的为准。乙方可以接受甲方的委托为对应产品提供证券经纪服务。4. 双方的权利和义务4.1 甲方的权利(1) 甲方有权享有乙方提供的运营外包服务,从乙方获得本协议中约定的运营外包服务结果信息;(2) 对乙方在办理日常业务中存在违反法律、法规规定及本协议约定的行为,甲方有权要求乙方进行改正;4.2 甲方的义务(1) 甲方确保产品合同及其制定的产品招募说明书等产品文件符合相关法律、法规,若其制定的产品文件中涉及乙方内容的,应当事先书面提供给乙方并取得确认;如有调整的,亦应事先通知乙方并取得确认;(2) 甲方应按双方约
8、定按时向乙方发送原始数据,并对其所发送数据的真实性、正确性、完整性和合法性负责。数据资料包括但不限于:资金划转指令、产品认购申购赎回申请书(产品申请书中的投资人须与产品合同签约人一致)、投资收益分配指令、产品的场外交易确认单等;(3) 甲方应及时接收并确认乙方发送的运营外包服务结果信息,发现异常应于发现当日书面或其他乙方认可的方式通知乙方;甲方应妥善保存乙方发送的运营外包服务结果信息,并做好信息备份和维护工作;(4) 甲方应配合乙方进行业务纠错;(5) 甲方应在新业务上线前,与乙方进行充分的联合测试;甲方应根据产品合同的约定按时向乙方支付资产托管费、机构运营服务费等运营外包服务费用;(6) 甲
9、方应确保对应产品的宣传资料真实、准确、完整,不得进行虚假宣传。甲方制作的宣传材料涉及乙方的,仅可表述为“国泰君安证券为本产品的托管人、运营外包服务机构”,不得以乙方名义进行任何其他宣传,乙方有权对甲方及产品宣传材料进行检查,甲方违反上述约定的,乙方有权向甲方追责;(7) 法律、法规规定的甲方需履行的其他义务。4.3乙方的权利(1) 乙方在提供运营外包服务时,有权依照相关法律、法规及规范性文件的规定规范相应服务运作;(2) 乙方有权根据运营外包服务中的风险状况采取双方约定的风险管理措施,对甲方在办理本协议项下业务中向乙方发送违反法律、法规及本协议规定的指令,乙方有权不予执行;(3) 甲方未能按照
10、双方的约定按时发送原始数据的,乙方有权暂停机构运营外包服务;4.4 乙方的义务(1) 乙方向甲方提供本协议项下的运营外包服务;(2) 乙方应配备足够的专业人员提供运营外包服务,负责维护相关业务系统的安全稳定运行;(3) 乙方应按法律法规规定及双方约定妥善保管运营外包服务过程中形成的业务资料和数据,并仅为本协议服务使用;(4) 乙方在开展运营外包服务时,应就甲方的需求提供必要的业务和技术支持;(5) 乙方在开展运营外包服务时应严格按照甲方的原始数据进行业务处理;(6) 乙方应向甲方按时发送运营外包服务结果信息;(7) 乙方应在运营外包服务新业务上线前,向甲方提供联合测试环境;(8) 乙方应当妥善
11、保存运营外包服务数据,保存期限自本协议终止之日起不得少于二十年;(9) 乙方应当勤勉尽责、恪尽职守,建立应急等风险管理制度和灾难备份系统;(10) 乙方在履行运营外包服务时应严格履行相应保密义务;(11) 法律、法规规定的乙方需履行的其他义务。5. 产品估值核算机构运营服务乙方严格按照资产估值核算服务细则(附件一)向甲方提供对应产品资产估值核算服务。6. 产品份额登记机构运营服务6.1乙方根据甲方确认后的数据履行产品份额登记职责。6.2产品份额登记差错处理原则(1)差错处理的全部成本由差错的直接责任人承担;(2)由于差错给投资人、对应产品财产或其他当事人造成的损失由差错的直接责任人赔付;(3)
12、差错调整从差错发生日开始,到差错情况结束日止;(4)甲、乙双方具有向相关经济主体追偿不当得利等因差错而获得之利益的权利;7.账户管理7.1 乙方根据产品合同为以对应产品名义在商业银行开立托管账户,与证券资金台账和交易结算资金管理账户建立唯一的转账关系,托管账户亦称“银行结算账户”、“托管资金账户”。7.2乙方根据产品合同以对应产品名义在中登公司沪深分公司为对应产品开立专用证券账户,用于场内证券的投资交易。甲方委托乙方为对应产品提供证券经纪服务的,根据甲方与乙方所属证券营业部(以下简称“乙方经纪业务机构”,经甲乙双方协商一致可以变更乙方经纪业务机构)签署的证券交易开户协议书,甲方在乙方经纪业务机
13、构为对应产品开立证券资金账户(若有)。为保障资产安全,甲乙双方协商一致,在本协议存续期间对对应产品证券资金账户及专用证券账户进行限制,对证券资金账户及专用证券账户保持以下设定:“禁止销户”、“禁止撤指定”、“禁回购注销”、“禁止转托管”、“禁止柜台支取”及其他有利于托管资产保管安全的业务控制项。取消上述限制的,应由甲方、乙方资产托管部同时出具书面确认文件。7.3在证券资金账户开立后,乙方持已签署的三方存管相关协议到银行结算账户的存管银行办理开通三方存管功能的相关手续。“第三方存管”模式建立的账户对应关系一经确定,不得更改;如果必须更改,应经乙方资产托管部书面同意,且由乙方资产托管部发起,经过甲
14、方书面确认后,重新建立“第三方存管”对应关系。8.指令与数据的传输和接收8.1“第三方存管”模式下的场内交易资金划拨业务(以下简称“银证转账业务”)8.1.1从托管资金账户划入证券资金账户时,甲方应在乙方要求时间内按时向乙方发送划款指令,载明转账时间和金额,乙方做好相应的准备工作。乙方按照甲方划款指令的要求将相应金额从托管资金账户划入证券资金账户。8.1.2从证券资金账户划入托管资金账户时,甲方应在乙方要求的指令发送时间内发送指令给乙方,载明转账时间和金额,如乙方经纪业务机构需要预约号,则发送给乙方的指令还应载明预约号。乙方根据甲方的指令、预约号(如需)办理银证转账取款手续,在划款指令要求到账
15、时间内将指令要求金额从证券资金账户划入托管资金账户。8.1.3甲方委托乙方为对应产品提供证券经纪服务的,甲方确认使用乙方提供的电话委托、网上交易等方式(具体服务渠道由乙方安排)办理银证转账业务。甲方通过上述方式办理银证转账业务时,不适用8.1.1及8.1.2款的约定,由甲方自行完成银证转账业务。因甲方自行完成银证转账业务所导致的后果均由甲方自行承担,乙方不承担任何责任。甲方委托乙方之外的证券经纪商为对应产品提供证券经纪服务的,甲方通过证券经纪商提供的电话委托、网上交易、自助委托等方式(具体服务渠道由证券经纪商安排)办理银证转账业务的,不适用8.1.1及8.1.2款的约定,由甲方自行完成银证转账
16、业务。因甲方自行完成银证转账业务所导致的后果均由甲方自行承担,乙方不承担任何责任。8.1.4甲方自行完成银证转账业务时如涉及使用银行密码,则不适用8.1.3款,银证转账业务按照8.1.1及8.1.2款处理。8.2甲方授权乙方获得并使用交易所场内交易相关数据;因证券交易所、中国证券登记结算公司及乙方无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的,乙方不承担任何责任。8.3甲、乙双方根据附件二各方联系人信息表(以下简称“业务联系表”)确定处理日常数据文件传输的具体操作人员,乙方联系表、乙方预留印鉴在本协议中确定,甲方业务联系表在适用本协议的产品投资运作前由甲方向乙方提供。操作人员变更时,应于变更前以
17、书面形式通知对方。9.募集账户监管9.1乙方为对应产品在商业银行开立募集账户,该账户为乙方在商业银行开立的募集专户的子账户。乙方对该募集账户提供监管服务。9.2资金定向划拨:该监管账户仅用于募集以甲方为基金管理人、乙方为基金托管人的对应产品的资金,以及对应产品的申购、赎回、分红、基金转换、发行失败及清盘退出。投资人将委托资金划入本监管账户的汇出账户为投资者收益账户,乙方根据相关产品合同及该产品的相关公告将监管账户中的资金定向划拨至对应产品的托管账户、投资者收益账户及管理人账户,且向管理人账户仅可划拨对应产品的认购费、申购费等在基金合同中列明的费用。9.3投资者收益账户信息的确认:甲方于投资人将
18、资金划入本监管账户之日起的3个工作日内将投资者收益账户信息清单(以下简称“账户清单”)加盖公章后以传真形式或者扫描后以电子邮件形式发送乙方。甲方保证账户清单信息真实、准确、完整,并与提供本基金份额注册登记机构的账户业务清单保持一致。如乙方认为账户清单信息有误,乙方有权拒绝执行划款指令。乙方对于投资者收益账户信息记录不全的,有权要求甲方配合提供投资者的原始划款凭证或其他足以证明汇出账户信息的有效凭证。9.4投资者收益账户信息的变更:甲方如需变更账户清单的,应按乙方要求提供相应依据,并将加盖公章的账户变更清单一并以传真形式或者扫描后以电子邮件形式发送乙方并电话通知乙方,上述材料经乙方电话确认收到后
19、视为通知送达,上述材料自通知送达时生效,乙方依据变更生效后的账户变更清单确认投资者收益账户信息。同时,甲方应将加盖公章后的原件寄送乙方;原件与传真或者扫描件不一致的,以乙方确认收到的扫描件或者传真件为准。9.5甲方在此不可撤销地授权乙方按照9.2的约定进行监管账户的资金定向划拨。资金划拨的时间由乙方根据基金的需要以及商业银行的营业时间进行调整。9.6募集账户有投资人详细的汇路显示,包括投资人姓名/名称、开户行、账号等信息。如遇投资人汇路无法完整显示的,甲方有义务向乙方提供经甲方确认的投资人汇款凭证或其他足以证明汇出账户信息的有效凭证。乙方依据甲方提供的投资者信息登记投资者收益账户信息,乙方不对
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