反稀释条款.doc
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1、 . 股票中的反稀释条款是什么意思?对股票不太了解的朋友可能对此很好奇。现在,小编就为大家简单介绍一下反稀释条款的相关信息,希望对大家有所帮助。反稀释条款也称反股权摊薄协议,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。反稀释条款的种类反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权;后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时,转换价格作相应调整,以确保其持股比例。例如
2、:优先股按照2元/股的价格发行给投资人,初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分,则新的转换价格调整成0.5元/股,对应每1股优先股可以转为4股普通股。2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时,同等条件下,私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利,以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。3、目标公司新一轮降价融资时,股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低,则易导致其股份贬值,因此要求获得保护。反稀释条款的作用1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资,否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求
3、企业家及管理团队对商业计划负责任,并承担因为执行不力而导致的后果。2、私募投资人获得反稀释条款保护,可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释,直至被“淘汰”出局。在私募交易的法律实践中,持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权,反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要,因此,其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。反稀释条款的几种常用方式一般而言,可转换证券由于以下“稀释性事件”存在被稀释的可能,包括股票股利、股权分割;收购和合并;现金和资产的分红;公司资产出售并分发利得;普通股的增发;股票期权、认股权证和可转换证券的发行和增发;股票回购,等
4、等。目标公司经常发生如下三类稀释性事件:普通股的结构性改变、普通股的低价发行、现金或资产的分红。第一类稀释性事件是普通股的结构性改变。当面临普通股的结构性改变时,普通股的持有者和可转换证券的持有者之间存在着利益上的对立。股权分割、股票股利等普通股的结构性改变,一方面造成可转换证券的比例稀释,另一方面也引发了其当前价值的稀释。在所有类型的可转换证券的发行中,投资者都会设计专门针对普通股结构性改变的反稀释条款,他们往往规定在普通股结构改变的同时调整可转换证券的转换价格,使其持有者在稀释性事件发生的前后对被投资公司保持相同的持股比例。如优先股按照2元/股的价格发行给投资者,初始转换价格为2元/股。后
5、来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分,则新的转换价格调整成0.5元/每股,对应每1股优先股可以转为4股普通股。第二类稀释性事件是普通股以低于可转换证券的转换价格发行,会发生当前价值的经济稀释。投资者针对本类稀释性事件的反稀释做法分为两种,一为完全棘轮条款,二为加权平均条款。在完全棘轮条款下,如目标公司后续发行的股份价格低于先前轮次投资者当时约定的转换价格的,先前轮次的投资者的实际转化价格也要相应调整到新的发行价格。例如:甲目标公司首轮融资人民币400万,按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股,因公司发展不佳,在第二轮融资时,B系列优先股的发行价跌为每股2元,根
6、据完全棘轮条款的规定,A系列优先股的转换价格也调整为2元,则A轮投资人的100万优先股转换为200万股普通股。在实际中,投资者和目标公司创业者之间可通过谈判确定价格转换的比例,如“半棘轮”或者“2/3棘轮”。加权平均价格条款规定,调整后的转换价格应是初始转换价格和新增发行价格的加权平均值。与完全棘轮条款不同,加权平均价格条款下的转换价格会随着新增发行规模的大小有所不同:一般情况下,新增发行规模越大,转换价格调整就越大;反之则相反。而且,在加权平均价格条款下,调整后的转换价格高度地依赖于初始转换价格的高低。同样以前述甲目标公司例如,该公司融资前已发行普通股600万股,首轮融资人民币400万,按每
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