应收账款收益权转让法律意见书模版.doc

法律意见书

XX律师（XX）事务所

关于XX市XX保理有限公司
XX年第一期XX应收账款收益权转让的

法律意见书

XX渝（意）字[ ]号

二零cx年七月

法律意见书

XX律师（XX）事务所
关于XX市XX保理有限公司
XX年第一期XX应收账款收益权转让的
法律意见书

致：XX市XX保理有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，XX律师（XX）事务所依据与贵公司签署的《专项法律顾问合同》，担任贵公司本次在XX股份转让中心注册、转让应收账款收益权事项的特聘专项法律顾问。
XX律师（XX）事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX律师（XX）事务所关于XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让的法律意见书》。
目 录
释义 3
第一节 律师声明事项 4
第二节 法律意见书正文 5
一、本次转让的批准和授权 5
（一）本次转让的批准程序 5
（二）本次转让的主要内容 5
（三）对总经理的授权 6
二、转让人的主体资格 7
（一）转让人的基本情况 7
（二）转让人的股权结构 8
（三）转让人设立及股本沿革 9
（四）转让人对外投资情况 9
（五）转让人内部控制情况 9
三、资产包情况 10
（一）债权名称 11
（二）初始债权人和初始债务人 12
（三）债权基本内容 13
（四）债权转让程序的履行 14
（五）债权的权利负担 15
（五）法律风险 16
四、本产品的担保 16
（一）担保人的主体资格 17
（二）担保情况 18
五、关于本产品发行文件的评价 18
六、结论 19

释义
本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
XX保理/转让人/公司
指
XX市XX保理有限公司
XX
指
XXXX机械有限公司
XX汽配
指
XXXX汽车配件有限公司
XX
指
XX汽车有限公司
本产品
指
XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权产品
股转中心
指
XX股份转让中心有限责任公司
兑付义务人，回购义务人
指
XX市XX保理有限公司
推荐人
指
XXXX股权投资基金管理有限公司
本次转让
指
本产品在股转中心挂牌转让的行为
资产包
指
XX保理通过向XX、XX汽配提供保理融资服务所受让的XX、XX汽配对XX所享有的应收账款债权
《转让说明书》
指
《XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让说明书》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
指
《XX市XX保理有限公司章程》
《合同法》
指
《中华人民共和国合同法》
元
指
人民币元
XX
指
XX律师（XX）事务所
受托管理人
指
XXXX股权投资基金管理有限公司
中国
指
中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以外的地区

第一节 律师声明事项

一、XX律师是依据《公司法》、《合同法》等中国现行法律、法规有关规定发表法律意见和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、XX律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对本次发行有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。XX律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、转让说明书中的某些数据或结论时，并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、XX律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到XX保理的如下保证：XX保理已向XX律师提供了为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；XX保理在向XX律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，XX律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、XX保理或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
五、本法律意见书仅供本产品注册、转让之目的使用，非经XX书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，XX也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 法律意见书正文

一、 本次转让的批准和授权
根据XX保理提供的资料及本所律师核查，XX保理对本产品发行的批准和授权情况如下：
（一）本次转让的批准程序
XX年4月22日，XX保理作出股东会决议，通过以下事项：

XX律师认为，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，转让人就本次转让已获得合法、有效的内部授权和批准。

（二）本次转让的主要内容
根据转让人提供的股东会决议及《转让说明书》，本次拟在XX股份转让中心转让总金额不超过3900万元（包括3900万元）的“XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权”，本期应收账款收益权共3900万份，每份面值为1元。根据资产包中应收账款到期日的不同本期应收账款收益权分为两期产品进行转让，产品名称分别为“x”为1900万份，受让人依照受让的份额享有相应权利和义务。

产品名称
XX商业保理005A
XX商业保理005B
转让金额
2000万
1900万
申购日
XX年4月26日-XX年4月27日
XX年5月4日-XX年5月5日
起息日
XX年4月28日
XX年5月6日
到期日
XX年10月24日
XX年7月24日
转让期限
179天
79天
预期年化收益
6.3%
5.5%
还款来源
XX商业保理受让的XX、XX汽配对XX的应收账款债权的回款所产生的现金流，及XX保理以自有资金全额回购本期应收账款收益权本金及预期最高收益
转让对象
经股转中心认定的合格受让人
兑付义务人，回购义务人
XX市XX保理有限公司
本金及收益
支付方式
到期一次性兑付
资金用途
补充转让人流动资金
担保方式
XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
推荐人/受托管理人
XXXX股权投资基金管理有限公司
律师事务所
XX律师（XX）事务所
资产包的具体信息详见本节第三“资产包情况”。
本产品相关信息如下：

（三）对总经理的授权
根据XX保理XX年X月X日作出的《股东会决议》，公司授权总经理全权代表公司办理与本次转让应收账款收益权有关的全部事宜，具体授权范围包括但不限于：
1.根据公司和市场的具体情况，制定本次转让的具体转让方案以及修订、调整本次转让的相关条款；
2.决定并聘请参与本次转让发行的中介机构；
3.选择本期应收账款收益权的受托管理人；
4.签署与本次转让有关的合同、协议和文件；
5.办理本次转让的转让备案申请及其他转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次转让相关的所有必备的文件、合同、协议（包括但不限于转让说明书、承销协议、受托管理协议及其他披露文件等）和根据法律、法规、规范性文件进行信息披露；
6.决定本产品所募集资金的具体用途；
7.根据新的法律、法规、政策或新的市场条件的变化对本次转让的具体转让方案进行相应调整，但法律及《公司章程》规定必须由股东会决议的事项除外。
XX律师认为，根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，转让人股东对总经理办理本产品转让相关事宜的授权范围、授权程序合法有效。

二、转让人的主体资格
（一）转让人的基本情况
根据转让人提供的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料并经XX律师核查，转让人系一家在XX市设立的有限责任公司，现持有XX市工商行政管理局涪陵区分局于XX年6月29日核发的注册号为x的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，转让人的基本情况如下：
名 称
XX市XX保理有限公司
注 册 号

类 型

住 所

法定代表人

注册资本

经营范围
以受让应收帐款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销；法律法规准予从事的其他业务。[按许可证核定的范围和期限从事经营]**
成立日期
XX年5月21日
营业期限
永久
登记机关
XX市工商行政管理局涪陵区分局
XX律师认为，转让人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备独立对外承担民事责任的能力。
（二）转让人的股权结构
XX律师认为，XX保理公司的股东人数、出资缴纳情况及股东资格符合《公司法》的相关规定。
（三）转让人设立及股本沿革
1.设立情况
x
2.股本沿革
x
XX律师认为，转让人依法设立及变更均履行了相关法定程序，设立及变更过程合法、有效。
（四）转让人对外投资情况
x
（五）转让人内部控制情况
根据转让人提供的资料及陈述，转让人内部控制情况如下：
1．风险防控机构及岗位
（1）秘书处
公司股东会下设秘书处，作为股东会常设议事机构。秘书处下设风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，其中风险管理委员会及审计委员会的职能包括：
a.风险管理委员会
组建风险防控体系，研究、制定风控管理制度，指导审贷委员会工作，对首席风险官和审贷委员会进行考核，评审重大保理项目。
b.审计委员会
审计委员会主要职责为：组建并管理审计系统，制定公司审计监督相关规章制度；组织对公司财务、经营活动及员工业务行为进行审计和核查；开展对公司内控管理完善性及有效性的审计评价，提出意见和建议；负责公司总监级及以上高管人员的经济责任审计（包括任前、任中、离任审计）；审查公司重大关联交易，以及有关重要信息披露；提议聘请或更换外部审计机构，并负责与有关外部审计的衔接协调；对失职、渎职等给公司造成不良资产或损失的行为进行问责。
（2）高级管理人员
根据公司的战略发展定位，从适应公司经营发展和管控的需要，设置高管人员岗位：1名总经理、若干名副总经理、1名首席风险官。
（3）管理职能部门设置
管理职能部门设置风险管理部、综合管理部、财务管理部、市场发展部和创新业务部五个职能部门。
其中风险管理部的职能包括：授信评审、放款管理、授信后管理。
2.风险防控制度
XX保理制定了《 》、《 》，对公司从事业务的流程和标准进行了规范。
XX律师认为，XX保理已就业务及内部管理的风险控制设立了相应的部门和岗位并制定了相应的风险防控制度。

三、资产包情况
根据XX保理提供的《保理融资服务合同》等文件资料，XX年11月13日，XX保理与XX签订了编号：XX（XX）0027《保理融资服务合同》，约定XX保理向XX提供有追索权的保理融资服务，授信额度为2,000万元。
如XX向XX保理所转让债权的债务人在保理融资到期日前未能足额支付应付账款的，XX保理有权要求XX在指定时间内回购债务人未清偿的债权。
XX年7月30日，XX自然人x、XX（以下统称“保证人”）与XX保理签订了编号：XX（XX保）x《最高额保证合同》。合同约定保证人对XX在XX年11月13日至XX年11月13日期间因XX（XX）x号《保理融资服务合同》及其项下所有《保理业务申请核准书》、《保理融资资金收妥确认书》（以下统称“主合同”）而形成的全部债务承担连带保证责任，其中对XX回购义务的保证金额为不超过2,000万元；保证期间按以下方式确定：
1.无特别约定的，保证期间为主合同项下不特定的债务确定之次日起两年；
2.如XX保理对回购义务予以宽限期的，保证期间为重新约定的回购期限届满之次日起两年；
3.如XX保理宣布融资提前到期的，保证期间为提前完成回购的期限届满之次日起两年。

XX年11月13日，XX保理与XX汽配签订了编号：XX（XX）0028《保理融资服务合同》，约定XX保理向XX汽配提供有追索权的保理融资服务，授信额度为2,000万元。
如XX汽配向XX保理所转让债权的债务人在保理融资到期日前未能足额支付应付账款的，XX保理有权要求XX汽配在指定时间内回购债务人未清偿的债权。
XX年7月30日，XX汽配自然人x（以下统称“保证人”）与XX保理签订了编号：XX（XX保）0028《最高额保证合同》。合同约定保证人对XX汽配在XX年11月13日至XX年11月13日期间因XX（XX）0028号《保理融资服务合同》及其项下所有《保理业务申请核准书》、《保理融资资金收妥确认书》（以下统称“主合同”）而形成的全部债务承担连带保证责任，其中对XX汽配回购义务的保证金额为不超过2,000万元；保证期间按以下方式确定：
1.无特别约定的，保证期间为主合同项下不特定的债务确定之次日起两年；
2.如XX保理对回购义务予以宽限期的，保证期间为重新约定的回购期限届满之次日起两年；
3.如XX保理宣布融资提前到期的，保证期间为提前完成回购的期限届满之次日起两年。
上述合同签订后，XX、XX汽配向XX保理转让了以下债权：
（一）名称：XX汽车有限公司应付货款（以下称“XX货款”）。
（二）初始债权人与初始债务人
（1）初始债权人一——XX

（2）初始债权人二——XX汽配

（3）初始债务人——XX

（三）债权基本内容
XX年3月18日，XX与XX签订了《零部件及材料采购通则》。合同约定由XX向XX供应汽车零部件、原材料或提供服务。合同中载明，所谓零部件及材料是指用于汽车及其他产品生产或维修所需的零部件、原材料、辅助材料以及当事人商定的其他产品；具体类别、品种、价格由双方签订的《零部件及材料价格协议》进行详细约定；数量以XX生产计划结合双方商定的配套份额分解确定，XX通过SRM供应商管理系统采购订单方式提交给XX，XX根据采购订单组织生产、送货和交货。
XX与XX签订了《零部件价格协议》（总成件），对XX向XX供应的32种零部件价格进行了约定，价格包含但不限于材料费、制造费用、管理费用、包装费用、运输费用、税金（17%增值税和进口关税等）、利润、工装模具研发摊销费、保险费等费用，自XX年1月1日开始执行，到XX年12月31日为止。
合同签订后，XX按照协议约定向XX供应约定货品。
（提供SRM供应商管理系统采购订单、供货单证、签收单证、财务对账函等并核实原件后详细表述）
债权转让前XX与XX最后一次确认XX应收货款的时间为 年 月 日，确认XX应付货款 元。

XX年1月1日，XX与XX汽配签订了《零部件及材料采购通则》。合同约定由XX汽配向XX供应汽车零部件、专用设备、材料或服务。
XX年1月1日，XX与XX汽配签订了《价格协议》，对XX汽配向XX供应的125种零部件价格进行了约定，自XX年1月1日开始执行，到XX年12月31日为止。
合同签订后，XX按照协议约定向XX供应约定货品。
（提供供货单证、签收单证、财务对账函等并核实原件后详细表述）
债权转让前XX与XX最后一次确认XX应收货款的时间为 年 月 日，确认XX应付货款 元。
（四）债权转让程序的履行
XX年5月19日，XX向XX保理提交以下《保理业务放款申请书》，申请将其因履行《零部件及材料采购通则》及《零部件价格协议》（总成件）而对XX享有的货款债权转让给XX保理，债权金额为27,301,631.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益。
商务合同名称
编号
签订日期
零部件及材料采购通则
供应商代码：902306
XX年3月18日
零部件价格协议（总成件）
供应商代码：902306
备注：价格执行日期为XX年1月1日至XX年12月31日
已产生的应收账款明细：
序号
买方名称
商务合同名称及编号
发票号
对应的应收账款余额（元）
商务合同付款日
1

XX年5月19日，XX保理向XX出具《保理业务放款申请核准书》，同意受让XX因向XX供货已产生的应收账款27,301,631.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益，并向XX提供总额为19，000，000.00元的保理融资款。
XX年5月19日，XX向XX发出《应收账款债权转让通知书》编号：XX（XX）0027-2号，通知XX向保理商履行前述应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至由保理商管理和支配的账户。
债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？
XX年5月19日，XX汽配向XX保理提交以下《保理业务放款申请书》，申请将其因履行《零部件及材料采购通则》及《价格协议》而对XX享有的货款债权转让给XX保理，债权金额为32,213,770.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益。
商务合同名称
编号
签订日期
零部件及材料采购通则

价格协议

已产生的应收账款明细：
序号
买方名称
商务合同名称及编号
发票号
对应的应收账款余额（元）
商务合同付款日
1
XX汽车有限公司

XX年5月19日，XX保理向XX汽配出具《保理业务放款申请核准书》，同意受让XX汽配因向XX供货已产生的应收账款32,213,770.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益，并向XX汽配提供总额为 元的保理融资款。
XX年5月19日，XX汽配向XX发出《应收账款债权转让通知书》编号：XX（XX）0028-2号，通知XX向保理商履行前述应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至由保理商管理和支配的账户。
债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？
（五）债权的权利负担
转让人目前已就基础资产在股转中心发行了名为“XX商业保理005A”和“XX商业保理005B”的应收账款收益权转让产品，该产品具体信息如下：

产品名称
XX商业保理005A
转让金额
2000万（以认购期实际认购金额为准）
申购截止日
XX年4月27日
计息日
XX年4月28日
止息日
XX年10月23日
到期日
XX年10月24日
兑付日

转让期限
179天
预期年化收益
6.3%
转让方式

转让对象
经股转中心认定的合格受让人
兑付义务人，回购义务人
XX市XX保理有限公司
兑付资金来源
XX市XX保理有限公司承诺到期全额无条件回购本期应收账款收益权全部份额，回购价格为本金加上预期最高收益的总合。
资金用途
补充转让人流动资金
本金及收益
支付方式

担保方式
XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
推荐人/受托管理人
XXXX股权投资基金管理有限公司
资产包
与本产品一致

产品名称
XX商业保理005B
转让金额
1900万（以认购期实际认购金额为准）
申购截止日
XX年5月5日
计息日
XX年5月6日
止息日
XX年7月23日
到期日
XX年7月24日
兑付日

转让期限
79天
预期年化收益
5.5%
转让方式

转让对象
经股转中心认定的合格受让人
兑付义务人，回购义务人
XX市XX保理有限公司
兑付资金来源
XX市XX保理有限公司承诺到期全额无条件回购本期应收账款收益权全部份额，回购价格为本金加上预期最高收益的总合。
资金用途
补充转让人流动资金
本金及收益
支付方式

担保方式
XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
推荐人/受托管理人
XXXX股权投资基金管理有限公司
资产包
与本产品一致

（六）法律风险
根据XX保理的说明及XX律师查证，债权人的债权转让行为已履行了《合同法》第八十条规定的通知程序，对债务人具有法律效力。
债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？
该应收账款收益权产品存在如下法律风险：
1. 因XX、XX汽配均系向XX供应货品的供应商，若其所供货品在质量担保期内出现质量或技术等缺陷，则XX存在较大可能性会将应付XX、XX汽配的货款予以扣减，甚至对因不合格产品造成的损失向XX、XX汽配进行索赔，这将对本产品预期收益的实现产生不利的影响。
2. 汽车行业整体市场发展趋势对本产品预期收益的实现会产生影响。
3. 债务人以及担保人的履约能力的变化对本产品预期收益的实现会产生影响。

四、本产品的担保
根据转让人提供的资料及本所律师核查，第三方对本产品提供担保的情况如下：
（一）担保人的主体资格
名 称

注册号

类 型

住 所

法定代表人

注册资本

经营范围

成立日期

营业期限

登记机关

（二）担保情况
XX年X月X日，XX商业保理召开股东会，会议决议同意XX商业保理为XX保理发行本产品提供全额无条件的不可撤销的连带保证担保。
XX年X月X日，XX商业保理、XX保理、XXXX股权投资基金管理有限公司签订了《三方担保协议》。协议约定XX商业保理在本次转让的本金、收益、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、诉讼费、执行费等），以及受托管理人向转让人和/或担保人追偿债务所产生的全部费用的范围内承担连带保证责任，保证期间为本产品存续期及到期之日后两年。
XX律师认为，XX市XX商业保理有限公司具有独立承担民事法律责任的主体资格，上述担保事宜已通过XX商业保理股东会决议，且上述《三方担保协议》的内容不存在《合同法》第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可变更、可撤销之情形，其内容对各合同主体具有法律约束力。

五、关于本产品发行文件的评价
根据转让人提供的资料及本所律师核查，转让人在本次产品发行过程中拟签署的《XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让产品受托管理协议》、《应收账款质押协议》、《XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让协议》，在内容上不存在《合同法》第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可变更、可撤销之情形，其内容合法有效。

六、结论
综上所述，转让人具备合法的民事主体资格及独立承担民事责任的能力，在发行前已就本产品发行履行了合法的内部授权程序，资产包债权及担保措施合法有效,拟签署文件未发现违反法律法规强制性规定之情形。

经办律师：

陈静：

袁能贵：

XX律师（XX）事务所
二〇xx年七月 日
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