法律预先尽职调查清单.doc

【】有限公司

尽职调查清单

xxxx律师事务所

年 月
7

【】有限公司：
本尽职调查清单（下称“清单”）系为完成新三板挂牌项目（下称“本项目”）而设，本清单涉及的内容及范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，届时我们可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望贵公司能够理解，并配合我们的尽职调查工作，促进本次尽职调查工作的顺利开展及圆满完成。
就本次尽职调查，烦请贵公司注意以下事项：
1．请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因；如果文件或材料需稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有）。
2．本清单中的“全资子公司”指公司持有100%权益的企业，“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业，“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业，上述各类型企业统称“附属公司”。
3．请公司及所有附属公司按本调查清单的要求，以公司、各附属公司为独立单位，各自独立提供调查资料。
4．为便于查阅和归档，请公司及附属公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。请统一使用A4纸张复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识。
5．如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充或修改，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充文本提供给我们。
6．请公司指定专人负责制作调查文本及提供文件资料，公司提供给我们的资料与公司提供给其它机构的资料应保持一致，并由同一联系人负责提供。
7．本清单中的“包括”或类似用语是指包括但不限于其后具体列出的项目。
8．“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或补充合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同的文本。因此，如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同。
9．请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。
感谢贵公司的大力配合！

xxxx律师事务所
年 月 日

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法律预先尽职调查清单

1．公司的基本情况
1.1 公司历史沿革的说明；

1.2 请提供公司全套工商登记内档；
1.3 请提供公司最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证、海关登记证、财政登记证、开户许可证等证照；
1.4 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件；
1.5 请提供公司的国有资产产权登记证；
1.6 请提供所有与公司改制、增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议、合同，以及与上述重大事件相关的政府批准文件或登记文件；
1.7 如果上述1.6项所述重大事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产审计或评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对审计或评估结果的核准文件或备案文件，以及有关工商登记文件；
1.8 请提供与公司股权质押或对股权的行使带来限制的相关的合同和批准文件、工商登记备案文件；
1.9 请提供政府部门对公司设立的分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更或注销的批准文件；
1.10 请提供政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；
1.11 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高新技术企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项。
1.12 请提供公司的组织架构图，对各机构部门的职能进行说明；
1.13 公司参股企业的基本资料（营业执照、组织机构代码证、税务登记证等）及章程；
1.14请说明公司自设立起至今是否发生过任何因侵犯人身权引起的事故或纠纷，如有请详细描述发生过程、赔偿金额及有关处理程序。
1.15公司专业技术力量情况，包括人员的数量、专业资格等级、执业年限。
1.16技术水平和技术装备情况。
1.17咨询业绩情况，包括咨询服务案例介绍，相关服务合同，履行情况。

2．公司股东的相关资料
2.1 境内法人股东的基本资料（营业执照、组织机构代码证、税务登记证等）、外方法人股东的基本资料（注册证书等）；
2.2 公司实际控制人的基本资料（营业执照、组织机构代码证、税务登记证等）。
2.3请确认股东所持有的公司股份是否设置质押或影响股东行使公司股权的事实存在？如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法或行政机关冻结、权属争议等其它权利限制的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.5 请确认公司股东是否与他人签订转让或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
2.6 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议或存在的任何关系；
2.7 股东之间的关联关系说明。

3 关联交易及同业竞争
3.1 请说明公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自身（包括其配偶、成年子女、父母）及所投资的企业的业务及运营情况，与公司是否存在同业竞争和关联交易，并请提供该等企业目前最新有效的企业法人营业执照、章程及关于注册资本情况的验资报告。（有关董事、监事、高级管理人员的调查，可请公司董事、监事、高级管理人员先填写附件《调查问卷》，律师将根据填写的表格内容要求提供关联企业最新有效的企业法人营业执照、章程等资料）
3.2 请说明公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、董监高关系密切的家庭成员及该等人士所控制的其他企业与公司之间正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括但不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、共同开发、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、管理、研究与开发项目的转移、专利或商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。请提供该等关联交易的合同文件。
3.3 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其控制企业与公司是否存在同业竞争情况。如有，提供相关企业基本情况包括但不限于注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围等。
4. 资产与财务
4.1请提供所有土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证等证照；
4.2请提供与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
4.3请提供土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；
4.4请列表说明公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产），并请相应提供该表中房产的房屋所有权证、房屋购买协议或其它取得房屋的协议；
4.5请列表说明公司所拥有的、被许可使用的或正在申请中的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权（版权）、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；
4.6请提供公司报告期内的年度审计报告及最近一期的财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配、亏损弥补方案和应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款的科目余额表等)
4.7请简述公司目前的商业模式，并提供尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达公司净资产10%以上的合同、协议，并说明相关履行情况：
5. 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
5.1 请提供公司现有全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、核心技术人员及对公司的业务有重大影响的其他管理人员的名单及其简历、身份证复印件，简历内容应包括：年龄、住址、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、专业资格、兼职情况；（可请相关人员先填写附件《调查问卷》）
5.2请提供公司与上述人员签署的聘用合同，董监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及支付凭证；
5.3 请提供一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议，以及记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；
6. 劳动人事
6.1 请提供最新统计的公司员工名册，说明是否签订劳动合同、缴纳社保及公积金，并请按照下列分类列明：(1) 劳动用工（正式签订劳动合同的员工）；(2) 非劳动用工（派遣员工、借聘员工、离退休人员、内退人员等））；(3) 其他用工（劳动用工、非劳动用工以外的其他员工）；另请说明公司各类人员数量和每年度的费用支付金额及构成情况；
6.2 请提供社会保险经办部门及住房公积金管理中心出具的公司报告期内缴纳社保（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险）、住房公积金的证明材料；
6.3 请提供公司报告期内作为被告的劳动仲裁、劳动诉讼的情况说明，并提供相关仲裁裁决书（法院判决书、调解书）；如尚未裁判的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7. 诉讼、仲裁和行政处罚
7.1 请列举并说明公司成立至今所涉的所有诉讼、仲裁案件，并提供相应判决书、裁决书、裁定书、调解书及其他法律文书；如系未决诉讼、仲裁，请说明该案件的进展情况；
7.2 公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如有，请提供相关文件；
7.3 请说明任何政府或其它部门是否对公司或高管人员进行过任何性质的调查（包括行政、刑事等调查）或受过任何行政处罚、刑事处罚？
7.4 公司是否受到过劳动、环保、税务、工商、质监、安监、海关等部门的行政处罚？如有，请提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件。
7.5请说明公司自设立起至今是否发生过任何安全事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序。