企业IPO尽职调查清单模版之发行人基本情况调查.docx
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1、目录编号工作底稿名称引用和备注重要事项(注1)发行人提供情况中泰复核有无备注有无备注一、发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况A1-1-1改制前原企业的相关财务资料及审计报告A1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件(如有)A1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排A1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等A1-1-4-1专项审计报告A1-1-4-2评估报告A1-1-4-3验资报告A1-1-4-4A1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件A1-1-5-1人员安置方案A1-1-5-2职代会审议文件A1-1-6国有资产评估的核准或备案文件
2、、国有股权管理文件A1-1-6-1国有资产评估的核准或备案文件A1-1-6-2国有股权管理文件A1-1-6-3国有股转持批复文件A1-1-7发行人设立时的政府批准文件(如有)、法律见书、营业执照、工商登记文件注2A1-1-7-1政府批准文件(如有)A1-1-7-2法律意见书A1-1-7-3营业执照A1-1-7-4工商登记文件1-1-7-5项目组关于发行人设立程序、工商注册登记的合法性、真实性的分析(中泰复核提供)A1-1-8发起人协议、创立大会文件A1-1-8-1发起人协议A1-1-8-2创立大会文件A1-1-9发行人设立时的公司章程A1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明A1-1-
3、11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明A1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明A1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及两者联系的说明A1-1-14改制及发起设立的其他核查记录A1-1-15发行人律师关于发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定的意见A1-1-16项目组关于发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合法律、法规,是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定的分析A1-1-17项目组关于发行人改制是否清晰、彻底的分析。
4、(是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。)1-2 历史沿革情况A1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件工商登记文件应包括:(1)由发行人及下属有关单位注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单,该查询单应包括以下内容:企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本、企业类
5、型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况,以及现有股东名称、出资额及出资比例;(2)公司及下属有关单位在注册地主管工商行政管理局登记或备案的全部工商档案资料并加盖工商查询章,该工商档案资料应当包括但不限于以下历次变更的相关事项: 1)公司及其前身的组建过程以及公司设立、变更、转增资本、合并、重组、分立;2)公司注册资本、实收资本变化;3)公司章程修改; 4)公司经营范围变化;5)公司法定代表人变更;6)公司股权变动;7)其他涉及工商变更登记的事项。A1-2-1-1XX年XX月发行人(或者前身)设立的工商登记文件A1-2-1-1-1营业执照A1-2-1-1-2工商登记资料A1-2-1-1-3公
6、司章程A1-2-1-1-4A1-2-1-2XX年XX月股权转让的工商登记文件(如有)A1-2-1-2-1营业执照A1-2-1-2-2工商登记资料A1-2-1-2-3公司章程A1-2-1-2-4A1-2-1-3XX年XX月公司更名时的工商登记文件(如有)A1-2-1-3-1营业执照A1-2-1-3-2工商登记资料A1-2-1-3-3公司章程A1-2-1-3-4A1-2-1-4XX年XX月公司增资时的工商登记文件(如有A1-2-1-4-1营业执照A1-2-1-4-2工商登记资料A1-2-1-4-3公司章程A1-2-1-4-4A1-2-1-5XX年XX月股改时的工商登记文件A1-2-1-5-1营业执
7、照A1-2-1-5-2工商登记资料A1-2-1-5-3公司章程A1-2-1-5-4A1-2-1-6A1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与股东的关联关系及演变情况的说明A1-2-3历史沿革其他核查文件A1-2-4发行人及下属各企业/单位其他基本证明文件(最新通过年检/换发的现行有效版本)A1-2-4-1组织机构代码证A1-2-4-2税务登记证(国税、地税)A1-2-4-3社会保险登记证A1-2-4-4银行开户许可证A1-2-4-5外汇登记证A1-2-4-6海关登记证A1-2-4-7高新技术企业批准证书(如有)A1-2-4-8其他基本证明文件1-3 发起人、股东的出资情况A1-3-1发行人设立
8、时各股东的营业执照(或身份证明文件) 、财务报告A1-3-1-1股东A的营业执照、财务报告A1-3-1-1-1营业执照A1-3-1-1-2财务报告A1-3-1-1-3股东A关于出资资产来源及其合法性,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-2股东B的营业执照、财务报告A1-3-1-2-1营业执照A1-3-1-2-2财务报告A1-3-1-2-3股东B关于出资资产来源及其合法性,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-3XX自然人发起人的身份证明文件A1-3-1-4XX自然人发起人关于出资资产来源及其合法性,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-5发行人律师关于股东
9、人数、资格、住所、出资比例等是否符合法律规定,股东是否合法拥有出资资产的产权的意见A1-3-1-6项目组关于股东人数、资格、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定,股东是否合法拥有出资资产的产权的分析A1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料A1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证A1-3-3-1发行人设立后发行人与股东之间的非交易性资金往来核查A1-3-3-2发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证A1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证A1-3-4-1发行人与股东之间资金占用情况的说明A1-3-4-2相关凭证A1-3-5发起人、
10、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件(如有)A1-3-5-1评估报告A1-3-5-2审计报告A1-3-5-3评估确认或备案文件A1-3-5-4项目组对于评估机构是否具备资格、评估程序是否完备、资产评估结果是否合理的分析A1-3-6发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件A1-3-6-1发起人、股东实物出资资产(包括房屋、土地、车辆、设备、商标、专利、其他知识产权、股权、债权等)及其产权过户情况清单A1-3-6-2XX变更登记资料A1-3-6-3XX变更登记资料A1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职
11、情况说明(如有)A1-3-8发行人律师关于发行人股东出资合法性的意见(如有)A1-3-9项目组关于发行人股东出资是否及时到位、出资方式是否合法;是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;如果存在出资瑕疵,是否解决完毕的分析1-4 重大股权变动情况A1-4-1历次股权变动涉及股东的内部决策文件A1-4-1-1XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-1-1-1股东大会决议A1-4-1-1-2董事会决议A1-4-1-1-3监事会决议A1-4-1-2XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-1-3A1-4-2发行人审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需)A1-4-2-1XX
12、事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-2-1-1股东大会决议A1-4-2-1-2董事会决议A1-4-2-1-3监事会决议A1-4-2-2XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-2-2-1股东大会决议A1-4-2-2-2A1-4-2-3A1-4-3历次股权变动涉及的政府批准文件A1-4-4历次股权变动涉及的审计、评估、验资报告及国有资产评估核准或备案相关文件、国有股权管理文件A1-4-4-1历次股权变动涉及的审计报告A1-4-4-2历次股权变动涉及的评估报告A1-4-4-3历次股权变动涉及的验资报告A1-4-4-4历次股权变动涉及的国有资产评估核准或备案文件(如有)A1-4-4-5历次
13、股权变动涉及的国有股权管理文件(如有)A1-4-4-6A1-4-5历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、付款说明及付款凭证等A1-4-5-1历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议A1-4-5-1-1*年*月*日变更股权之股权转让协议A1-4-5-1-2*年*月*日变更注册资本之增资协议A1-4-5-1-3A1-4-5-2历次股权变动涉及的债权人同意文件A1-4-5-3历次股权变动涉及的付款说明及付款凭证A1-4-5-4历次股权变动涉及的工商变更登记文件(清单及复印件)A1-4-5-5历次股权变动涉及的其他文件A1-4-6历次股权变动时,其他股东放弃优
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