我国上市公司公告解读和分析.doc

上市公司公告解读

目

录

信息披露

信息披露作用..................................................................1
基本义务...........................................................................2
披露信息...........................................................................3
内容与格式 ......................................................................4
披露媒体...........................................................................5
公告审查...........................................................................5
常见问题...........................................................................6
为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6
披露的信息可以在何处查找？ ....................7
提前公告的信息可靠吗？...........................7
市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的
信息是否算公司的信息披露？ ....................8
上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？
..............................................................9
上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算
不算信息披露？ ..................................... 10
1

上市公司公告解读
我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11
我可以随时查阅公司公告吗？ .................. 11
投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披
露公告？ ............................................... 12
公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或
网站媒体？ ............................................ 12
信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13
哪些信息的披露需作“事前审查”？......... 13
中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有
哪些？ .................................................. 14
暂停上市的公司也要公告吗？ .................. 15

定期报告

年度报告.........................................................................16
中期报告.........................................................................17
季度报告.........................................................................17

临时报告

董事会、监事会、股东大会决议公告 .....................18
2

上市公司公告解读
关注要点 ............................................... 18
公告时间 ............................................... 20
公告形式 ............................................... 20
对外（含委托）投资公告...........................................21
关注要点 ............................................... 21
公告内容 ............................................... 22
注意事项 ............................................... 22
收购、出售资产公告 ...................................................23
公告要 求 ............................................... 24
公告内容 ............................................... 26
关注要点 ............................................... 28
重大购买、出售、置换资产公告 ..............................29
公告要求 ............................................... 29
公告时间 ............................................... 30
关联交易公告................................................................30
公告要求 ............................................... 31
关注要点 ............................................... 32
注意事项 ............................................... 33
公告时间 ............................................... 34
提示公告.........................................................................35
重大诉讼、仲裁事项公告...........................................36

3

上市公司公告解读
公告要求 ............................................... 36
公告内容 ............................................... 36
重大担保事项公告 .......................................................37
公告要求 ............................................... 37
公告内容 ............................................... 38
盈利预测重大差异公告...............................................39
股票交易异常波动公告...............................................39
公告要求 ............................................... 39
公告时间 ............................................... 41
公司合并、分立公告 ...................................................41
特别处理公告................................................................42
基本原则 ............................................... 42
一、财务状况异常的特别处理 .................. 43
二、其他状况异常的特别处理 .................. 44
特别处理公告与撤销特别处理公告 ............ 45
其他公告.........................................................................46
分配及转增股本公告 ...................................................48
关注要点 ............................................... 48
公告内容 ............................................... 48
担保公告.........................................................................50
关注要点 ............................................... 50

4

上市公司公告解读
公告内容 ............................................... 50
注意事项 ............................................... 51
改变募集资金用途公告...............................................52
关注要点 ............................................... 52
公告内容 ............................................... 52
注意事项 ............................................... 53
股票交易异常波动公告...............................................54
公告内容 ............................................... 54
上市公司澄清公告 .......................................................55
公告内容 ............................................... 55
新股发行（配股、增发）获准公告..........................57
关注要点 ............................................... 57
公告内容 ............................................... 57
变更证券简称公告 .......................................................58
破产公告.........................................................................58
暂停上市公告................................................................60
《暂停股票上市公告书》......................... 61
恢复股票上市公告 .......................................................61
终止上市公告................................................................62
公告要求 ............................................... 63
公告内容 ............................................... 64

5

上市公司公告解读
公告之停牌与复牌 .......................................................65
常见问题.........................................................................68
我没有参加股东大会，从何得知会议通报文件
内容？ .................................................. 69
在申购首次公开招股的股票时，投资者应注意
哪些公开资料？ ..................................... 69
公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公
告依据如何？......................................... 70
风险提示公告是如何公告的？ .................. 71
上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资
者应注意什么？ ..................................... 72
上市公司收购、出售资产何时需公告？ ..... 72
中期报告都不用审计吗？......................... 75
上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被
市场提前息知，怎么办？......................... 76
上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公
告？ ..................................................... 77
上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，
如何公告？ ............................................ 77
哪些关联交易可免予披露？ ..................... 78

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上市公司公告解读
动态信息解读

收购兼并...................................................... 79
资产重组...................................................... 81
上市前的资产重组和上市后的资产重组 ........81
内部重组和外部重组 ...........................................82
政府主导型重组和市场主导型重组 .................82
股权转让...................................................... 83
资产置换...................................................... 84
整体收购兼并和受让股权 ............................... 85
二级市场并购 ............................................... 86
公司合并...................................................... 86
托管经营...................................................... 88
企业系发展 .................................................. 90
分拆上市...................................................... 90
买壳上市与借壳上市...................................... 91
内幕交易...................................................... 93
股份回购...................................................... 94
增 持......................................................... 96
红 股......................................................... 97
集 资......................................................... 98
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上市公司公告解读
配 股....................................................... 100
增发新股.................................................... 101
银行借贷.................................................... 101
注 资....................................................... 103
退税、返税、先征后返 ................................ 104
业绩预警与业绩预亏损 ................................ 104
常见问题.......................................................................105
上市公司资产重组就一定是“好事”吗？ 105
业绩大幅提升预告有哪些陷阱？ ............. 106
买壳上市与借壳上市有何区别？ ............. 107
上市公司盈利预测公告有何规定？ .......... 109
上市公司业务分拆上市有何好处？ ...........111
为什么公司公告需实行停牌？ .................112
在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？
...........................................................114
如何识别上市公司通过关联交易进行利润操
纵？ ....................................................115
如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利
润？ ....................................................117
上市公司“托管经营”有哪些陷阱？........118
怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？

8

上市公司公告解读
...........................................................119
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？
.......................................................... 120
年报中会计报表附注应关注哪些内容？ ... 121
审计报告有何参考价值？....................... 121
年报“重要事项”有何参考价值？ .......... 122
如何高效看年报？ ................................ 122
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司
公告？ ................................................ 125
如何看待“非正式公告”？ ................... 127
如何确定“公告”出台后的投资决策？ ... 128
什么是协议收购? .................................. 129
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应
当履行哪些信息披露义务？ ................... 130
协议收购应遵守哪些信息披露程序？....... 131
上市公司、证券公司相互持股有何利弊？ 132
信息公告后是介入的时机还是出货时机？ 134
如何挖掘信息机会呢？ .......................... 136
如何识别上市公司“假”资产重组？....... 137
上市公司“虚假”重组为何因？ ............. 144

9

上市公司公告解读

信息披露

信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上
市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司
及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披
露的行为。
1993 年 3 月 18 日，中国证监会下达《关于股
票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》，
要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时
报告。

信息披露作用

上 市 公 司 信 息 披 露 是 公 众 公 司 向 投 资 者 和 社
会公众全面沟通信息的桥梁。目前 ，投资者和社会
公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体
阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众
在获取这些信息后 ，可以作为投资抉择的主要依据。
1

上市公司公告解读
真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，
只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真
正有帮助。
近年来 ，个 别 公 司 的 信 息 披 露 出 现 了 不 够 全
面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要
以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充
分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能
瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司
的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有
所发现，这样就可以避免一些投资失误。
尽 管 不 少 人 认 为 我 们 的 市 场 存 在 较 大 的 投 机
成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常
见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情”、“后
年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披
露产生的客观影响。

基本义务

根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的
基本义务：
1．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生
2

重大影响的信息；
上市公司公告解读

2．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
3．上市公司董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

披露信息

上市公司应当披露的信息包括：
1． 首次披露——招股说明书
2． 上市公告书
3． 定期报告：包括年度报告、中期报告、季
度报告
4． 临时报告。
具体而言：
上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时
报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。
中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和
季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和
三季度（秋季度）报告。
3

上市公司公告解读
临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常
见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同
时发布信息 ，如回访报告、评估报告和审计报告、
律师见证报告，等等。

内容与格式

上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列
的要求。1993 年 6 月 10 日，中国证监会《公开发
行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是
涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规
章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报
告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。
今后，还将陆续不断地进行修订和完善。
目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公
司信息披露内容与格式准则第 XX 号”字样。发行
证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公
司。

4

披露媒体
上市公司公告解读

目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中
国证监会指定的一些专业报刊 ，如《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《证
券市场》周刊等证券类报刊。
1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海
证券交易所网站（）和巨潮资讯网
（）发布。目前，上市公司的临
时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公
众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。

公告审核

交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对
临时报告实行事前审核。

5

常见问题
上市公司公告解读

为何上市公司要进行详尽的信息披露？

信息披露是联结上市公司、交易所和投资者的
最基础最重要的环节，是投资者了解企业情况、进
行投资决策的基本依据。
作为公众拥有的上市公司，公司的管理及财政
状况必须公开让公众查阅。许多非上市公司不需公
开的资料，例如有关公司、行政人员、董事及某些
股东的资料等，上市公司都需要向市场参与者公开。
公司的营业额、盈利、董事持股情况及权益等资料，
都要按规定予以披露。通过严格的信息披露，可以
使投资者及时、详细地了解企业发展动态，借以挖
掘投资潜力，回避市场投资风险。
充分的信息披露和权益公开能够确保对上市公
司的有力监管，实现对投资者合法权益的保护。

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上市公司公告解读

披露的信息可以在何处查找？

根据规定，上市公司公开披露的信息应当在至
少一种指定报纸上公告，投资者可以在指定信息披
露的报纸上查找相关信息。例如，《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》等。

提前公告的信息可靠吗？

根 据 交 易 所 上 市 规 则 有 关 公 司 信 息 披 露 的 规

7

上市公司公告解读
定，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。
上市公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公
司的正式公告。因此，对于提前在非指定信息披露
的媒体上披露的信息，投资者不应盲目相信，应以
指定媒体披露的为准。

市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息

是否算公司的信息披露？

报 纸 对 上 市 公 司 的 新 闻 报 道 或 市 场 传 闻 的 公
司信息严格来讲不能算上市公司通过正规程序的信
息披露。由于上市公司的信息比较复杂，有关信息
披露的规定不能详尽所有可能发生的情况，因此，
当公 司 遇 到 信 息 披 露 规 则 中 无 规 定 应 披 露 的 情 况
时，上市公司需要在征询交易所主管部门的情况下
决定是否予以披露。例如，深交所规定，上市公司
对新闻报道或市场传闻公司信息出现以下情况的，
处理如下：
1．上市公司的有关事项未达到信息披露规则
规定的披露标准，但新闻报道、市场传闻涉及到该

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上市公司公告解读
事项，已经或者可能对上市公司股票价格产生重大
影响的；经深交所认为应予披露的，上市公司应当
予以披露。
2．新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内
容不符合实际情况，已经或者可能对上市公司股票
价格产生重大影响，上市公司应当予以澄清。
上 市 公 司 应 当 在 第 一时 间 将 拟 公 告 的 信 息 披
露文件报送深交所。

上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？

根据交易所上市规则规定，出现以下情况，报
交易所审核批准，公司信息可以免予披露：
1．上市公司有充分理由认为披露某一信息会损
害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产
生重大影响；
2．上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反
国家有关法规的；
3．上市公司对没有达到上市规则披露要求的事
项。
当然，上市公司在无法确定某项信息是否应当
9

上市公司公告解读
披露时，需征询交易所意见。

上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算

信息披露？

根据上市规则的规定，上市公司不得以新闻发
布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公
司的信息披露公告。交易所对上市公司的定期报告
实行事前登记，事后审核；对临时报告实行事前审
核，对交易所同意免于临时报告事前审核上市公司
的临时报告实行事前登记，事后审核。
上市公司的新闻发布会、答记者问、股东大会
会议文件形式等，未经交易所登记，未按有关正式
文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。

10

上市公司公告解读

我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？

根据规定，上市公司应当设立董事会秘书， 负
责协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信
息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资
者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符
合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，
保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性。因此，遇到有关公司公告的疑难，可以
通过电话方式咨询该公司的董事会秘书。

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上市公司公告解读

我可以随时查阅公司公告吗？

可以。根据规定，上市公司应当将信息披露文
件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公

告？

根据中国证监会的规定，上市公司的信息披露
公 告 应 当 刊 登 在 中 国 证 监会 指 定 的 网 站 和 指 定 报
刊。投资者可以通过这些报刊杂志和网站获得上市
公司的信息。由于指定信息披露媒体为证监会指定
并管理，这些媒体的上市公司信息披露的权威性较
其他媒体强，这点应引起投资者的注意。

公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站

媒体？

可以。但是，根据规定，公司的信息披露首先
12

上市公司公告解读
应刊登在指定信息披露的报刊上，然后才是非指定
信息披露的报刊或网站。也就是说，上市公司在指
定信息披露的报刊刊登应先于在其他报刊的刊登。

信息披露出现错误怎么办？

上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导
或遗漏，交易所规定上市公司应当主动或按交易所
要求及时予以公开刊登更正、说明或补充。

哪些信息的披露需作“事前审核”？

交 易 所 对 上 市 公 司 的 信 息 披 露 公 告 实 行 事 前
登记、事后审查制度。以下情况下交易所实行事前
审核：
1．涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券
的发行与上市事项；
2．涉及《证券法》规定的上市公司收购事项；
3．上市公司实施分红派息、转增股本事项；

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上市公司公告解读
4．上市公司限制出售股票的解冻公告；
5．涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止
上市的事项；
6．上市公司根据交易所要求刊登补充或更正
公告；
7．中国证监会或者交易所认为需要的其他情
形。

中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 的 报 刊 或 网 站 主 要 有 哪

些？

指定信息披露的报纸：《中国证券报》、《证券
时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 金 融 时 报 》、《 中 国 改 革
报》、《证券日报》
期刊：《证券市场周刊》
巨 潮 网 站()(深 交 所 指 定 网
站)
网站：上海证券交易所()

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上市公司公告解读

暂停上市的公司也要公告吗？

目 前 的 信 息 披 露 规 定 主 要 针 对 上 市 公 司 。 同
时，暂停上市公司也必须按规定履行信息披露义务。
按信息披露的内容，这些涉及内容与格式的规定已
经有了“系列产品”。相关公司在信息披露时，必须
严格执行。

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年度报告
上市公司公告解读

定期报告

公告时间：上市公司在每个会计年度结束之日
起四个月内编制完成年度报告。
公告媒体：在指定报纸披露年度报告摘要，同
时在中国证监会指定的网站上披露其全文。交易所
在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。
审计要求：年度报告必须经会计师事务所审计
并出具报告。
公告形式：
年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格
式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披
露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格
式＞》的规定编制。规定如有修订，按修订后的规
定执行。
审核：交易所所对上市公司年度报告实行事前
16

登记、事后审核。
上市公司公告解读

上市公司的年度报告在至少一种指定报纸上刊
登 年 度 报 告 摘 要 并 在 指 定 网 站 上 披 露 年 度 报 告 全
文。

中期报告

公告时间：于每个会计年度的上半年结束之日
起二个月内编制完成中期报告并公告。
公告媒体：在指定报纸披露。
公告要求：中期报告的格式和内容按中国证监
会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第
三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的
规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。
审计要求：可以不经会计师事务所审计。
但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审
计：
1． 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 或 公 积 金 转 增
的；
2