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第一章　企业战略与经营决策
本章基本结构：
　　● 企业战略
　　● 企业战略分析
　　● 企业战略类型与选择
　　● 企业经营决策
第一节　企业战略环境分析

　　一、企业战略的特征与战略管理的方法
　　（一）企业战略的特征与层次
　　战略的定义：企业战略是企业做出的长远性、全局性的谋划或方案。
　　1.企业战略的特征：（1）全局性与复杂性；（2）稳定性与动态性；（3）收益性与风险性。
　　2.企业战略的层次（掌握）
企业总体战略
企业总体战略决定和揭示企业的目的和目标
企业业务战略——竞争战略或事业部战略
重点是改进一个业务单位在它所从事的行业中，或某一特定的细分市场中所提供的产品和服务的竞争地位
企业职能战略
主要解决资源利用效率问题，使企业资源利用效率最大化

　　（二）企业战略管理的内涵：安索夫，1976年提出　
战略管理的步骤
分析与制定、评价与选择、实施与控制
主客体
主体
管理者
客体
“做什么”
目标选择
“如何做”
实现目标的路径
战略管理的基本任务是实现特定阶段的战略目标，战略管理的最高任务是实现企业的使命

　　二、企业战略的制定（熟悉）
明确企业愿景、使命与战略目标
愿景
●愿景概括了企业的未来目标、使命及核心价值。明确界定了企业在未来社会范围里是什么样子，是企业长期发展需要实现的目标。
● 回答“我是谁”
● 愿景包括两部分：（1）核心信仰（核心价值观和核心使命）；（2）未来前景
使命
●说明企业的根本性质与存在的理由，说明企业的宗旨、哲学、信念、原则。表明的是企业在社会经济中的整体发展方向所担当的角色和责任。
● 回答“企业的业务是什么”
● 使命的定位：（1）企业生存目的的定位（满足市场某种需求）；（2）企业经营哲学的定位（企业经营活动本质性的认识）；（3）企业形象的定位
目标
●企业在一定时期内沿其经营方向所预期达到的理想成果。
● 一般分为盈利、服务、员工和社会责任四个方面
准备战略方案，拟定多个备选方案
评价和选择战略方案，选择适合的方案

　　三、企业战略的实施
　　（一）企业战略实施的步骤（熟悉）
　　1.战略变化分析；2.战略方案分解与实施；3.战略实施的考核和激励
　　（二）企业战略实施的模式（掌握）
1.指挥型
企业高层领导研究确定战略，向企业管理人员宣布企业战略，然后强制下层管理人员执行
2.转化型
该模式十分重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。
缺点：过分强调组织体系和结构，有可能失去战略的灵活性
该模式较适合于环境确定性较大的企业
3.合作型
该模式把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性。
缺点：战略是各方协商的结果，可能会降低战略的经济合理性。
这种模式比较适合于复杂而又缺少稳定性环境的企业
4.文化型
该模式是把合作型的参与成分扩大到了企业的较低层次，力图使整个企业人员都支持企业的目标和战略
5.增长型
企业的战略是从基层单位自下而上地产生
对管理者的要求较高，需要正确评判下层的各种建议，淘汰不适当的方案

　　四、企业战略的控制
　　（一）战略控制的原则（熟悉）
　　◆ 确保目标原则
　　◆ 适度控制原则
　　◆ 适时控制原则
　　◆ 适应性原则
　　（二）战略控制流程
　　制订绩效标准、衡量实际绩效、审查结果以及采取纠正措施（控制过程的重点）
　　（三）战略控制方法
　　1.杜邦分析法:（该财务控制系统特别适用于产品多样化的大型企业）（了解）
　　核心指标：净资产收益率
　　2.平衡记分卡

　　3.利润计划轮盘
　　由哈佛商学院工商管理学教授罗伯特·西蒙斯（RobertSimons）1998年在《利润计划要诀》一文中提出的一种基于企业战略的业绩评价模式。
　　利润计划轮盘由利润轮盘、现金轮盘和净资产收益率轮盘三部分组成。
第二节　企业战略分析

　　一、外部环境分析：宏观环境分析和行业环境分析。
　　（一）宏观环境分析：政治环境、社会文化环境、经济环境和科技环境。
　　（二）行业环境分析
　　1.行业生命周期分析 （掌握）
阶段
特征
对策
形成期
形成期是指某一行业刚出现的阶段，企业规模小，产品和技术不成熟，此时竞争压力小
研究开发产品和技术是这个阶段的重要职能，在营销上则着重广告宣传
成长期
进入成长期，产品逐渐完善，市场迅速扩大，企业的销售额和利润迅速增长，竞争对手数量增多，竞争日趋激烈，不成功的企业已经开始退出
市场营销和生产管理成为关键性职能
成熟期
一方面行业的市场已趋于饱和；另一方面行业内部竞争异常激烈，行业集中度增加
产品成本和市场营销有效性成为企业成败的关键因素
衰退期
市场萎缩，行业规模缩小，竞争对手数量减少。这一阶段的行业就是所谓的“夕阳行业”

　　2.行业竞争结构分析——五力模型　　　　
（1）新进入者的威胁
威胁：分割市场和资源
威胁的大小：进入市场的障碍、市场潜力以及现有企业的反应程度
（2）行业中现有企业间的竞争
激烈程度取决于市场集中度的大小、行业增长速度的快慢、固定费用和存储费用的高低、产品特色与用户的转变费用、退出壁垒等
（3）替代品或服务的威胁
主要表现为替代品对企业产品价格的限制
（4）购买者的谈判能力
影响：压价、要求提供更好的质量和服务
当一个买主或一批买主具有以下特征时，具有较强的谈判能力：购买卖方的大部分产品或服务；具有自己生产该产品的潜力；有许多可供替代的卖主；转向其他卖主的费用极低
（5）供应者的谈判能力
影响：提价、降低产品以及服务的质量
当供应者具有以下特征时，将处于有利地位：供应者所属的行业由少数企业控制，而买主却很多；没有替代品；供应者能够进行深加工而与买方竞争；买方只购买供应者产品的一小部分

　　3.行业内战略群体分析（了解）

　　二、企业内部环境分析
　　（一）企业核心竞争力分析
　　核心竞争力是一个企业能够长期获得竞争优势的能力，是企业所特有的，能够经得起时间考验的、具有延展性的，并且是竞争对手难以模仿的技术或能力。
　　1.核心竞争力的体现
　　①关系竞争力；
　　②资源竞争力；
　　③能力竞争力；
　　2.核心竞争力的评价标准
占用性
企业对内部战略资源及其产生的收益占用的程度。（掌控程度）
持久性
企业战略资源和核心竞争力作为利润来源的持久程度。（价值持续存在：无形资源）
转移性
战略性资源与核心竞争力转移的程度
复制性
企业的战略资源和核心竞争力被竞争对手轻易模仿和复制的可能性

　　（二）价值链分析法
　　价值链要素（掌握）。企业价值链由主体活动和辅助活动构成。
　　主体活动分为原料供应、生产加工、成品储运、市场营销和售后服务五种活动。主体活动是企业基本的价值增值活动，又称基本活动。
　　辅助活动包括企业的采购、技术开发、人力资源管理和企业基础管理。
　　价值链分析。运用价值链分析方法对企业内部能力进行分析
　　一般包括两个方面：一是单项能力分析；二是综合能力分析（价值增值活动之间的联系）。
　　（三）波士顿矩阵分析

　　三、企业综合分析
　　SWOT分析法是评估企业的优势（Strength）和劣势（Weakness）及外部环境的机会（Opportunity）和威胁（Threat）的分析方法。　

优势
劣势
机会
（SO）战略：使用优势，利用机会
（WO）战略：利用机会，克服劣势
威胁
（ST）战略：使用优势，避免威胁
（WT）战略：使劣势最小化，避免威胁

第三节　企业战略类型与选择

企业总体战略
企业总体战略
成长战略：密集型、多元化、一体化、战略联盟
稳定战略：无变化、维持利润、暂停、谨慎实施
紧缩战略：转向、放弃、清算
业务战略
（竞争战略、事业部战略）
基本竞争战略
成本领先战略
差异化战略
集中战略

　　一、基本竞争战略
　　美国战略学家迈克尔·波特提出企业一般竞争战略有三种，即成本领先战略、产品差异化战略及集中战略。
　　（一）成本领先战略——低成本战略
　　实施成本领先战略的核心是加强内部成本控制，获得竞争优势。
　　1.成本领先战略的适用范围（掌握）
　　（1）该战略适用于大批量生产的企业，产量要达到经济规模。
　　（2）有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损。
　　（3）有能力使用先进的生产设备。
　　（4）能够严格控制一切费用开支，全力以赴地降低成本。
　　2.实施成本领先战略的途径（掌握）
　　（1）规模效应；
　　（2）技术优势；
　　（3）企业资源整合；
　　（4）经营地点选择优势：靠近市场或原材料产地　　
　　（5）与价值链的联系；
　　（6）跨业务相互关系。
　　（二）差异化战略
　　差异化战略的核心是取得某种对顾客有价值的独特性。
　　1.产品差异化战略的适用范围（掌握）
　　（1）企业要有很强的研究开发能力。
　　（2）企业在产品或服务上要具有领先的声望，具有一定的知名度和美誉度。
　　（3）企业要有很强的市场营销能力。
　　2.实施差异化战略的方法（掌握）
　　（1）产品质量的不同。
　　（2）提高产品的可靠性。
　　（3）产品创新。
　　（4）产品特性差别。
　　（5）产品名称或品牌的不同。
　　（6）提供不同的服务。
　　（三）集中战略
　　集中战略又称专一化战略，是指企业把其经营活动集中于某一特定的购买者群、产品线的某一部分或某一地区市场上的战略。
　　1.集中战略的适用范围（掌握）
　　（1）在行业中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在。
　　（2）没有其他竞争对手试图在上述目标细分市场中采取集中战略。
　　（3）企业经营实力较弱，不足以追求广泛的市场目标。
　　2.实施集中战略的方法（掌握）
　　（1）选择产品系列。
　　（2）通过细分市场选择重点客户。
　　（3）通过市场细分选择重点地区。
　　（4）发挥优势集中经营。

　　二、企业成长战略（掌握）
　　成长战略的含义和构成：发展战略是在现有战略基础上，向更高目标发展的总体战略，主要包括密集型成长战略、多元化战略、一体化战略和战略联盟。
　　（一）密集型成长战略
　　企业在原有业务范围内，充分利用在产品和市场方面的潜力来求得成长的战略。

战略类型
适用条件
实施途径
市场渗透
现有产品面向现有市场
①当企业的产品或服务在当前的市场中还未达到饱和时，企业采取市场渗透战略就具有潜力；
②当现有消费者对产品的使用率还可显著提高时，企业可以通过营销手段进一步提高产品的市场占有率；
③在整个行业的销售额增长时，竞争对手的市场份额却呈现下降趋势，企业就可通过市场份额的增加获得收益；
④企业在进行产品营销时，随着营销力度的增加，其销售呈上升趋势，且二者的相关度能够保证市场渗透战略的有效性；
⑤企业通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业达到销售规模的增长，且这种规模能够给企业带来显著的市场优势
一、增加现有产品的使用人数，主要通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客等方式实现；
二、增加现有产品使用者的使用量，主要通过增加对产品的使用次数、增加每次的使用量等方式实现；
三、增加产品的新用途，主要通过增加产品的主要用途或附带用途等方式实现；
四、增加现有产品的特性，主要通过产品换代、产品改良等方式增加产品的使用价值
市场开发
现有产品面向新市场
①在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域；
②企业可以获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道；
③企业拥有扩大经营所需的资金、人力和物质资源；
④企业存在过剩生产能力；
⑤企业的主营业务是全球化惠及的行业
一、在当地发掘潜在顾客，进入新的细分市场。
二、在当地开辟新的营销渠道，包括雇用新类型的中间商和增加传统类型中间商的数目。
三、开拓区域外部或国外市场等
新产品开发
新产品面向现有市场
①企业拥有很高的市场信誉度，过去的产品或服务的成功，可以吸引顾客对新产品的使用；
②企业参与竞争的行业属于迅速发展的高新技术行业，在产品方面进行的各种改进和创新都是有价值的；
③企业所处的行业高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势；反之，如果企业所处行业增长缓慢或趋于稳定，则进行产品创新要承担较大的风险；
④企业在产品开发时，提供的新产品能够保持较高的性能价格比，比竞争对手更好地满足顾客的需求；
⑤企业具备很高的研究和开发能力，不断进行产品的开发创新；
⑥拥有完善的新产品销售系统
产品革新和产品发明等

　　（二）多元化发展战略
　　多元化发展战略又称多样化战略、多角化战略、多种经营战略，是指一个企业同时在两个或两个以上行业中进行经营。
　　多元化发展战略包括相关多元化和不相关多元化的两种基本方式。
分类
含义
条件
（1）相关多元化战略
又称为关联多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务有一定关联的经营领域，进而实现企业规模扩张的战略。

● 水平多元化（同一专业范围）
● 垂直多元化（产业链上下游）
● 同心多元化（同一市场或技术）
①企业可以将技术、生产能力从一种业务转向另一种业务；
②企业可以将不同业务的相关活动合并在一起；
③企业在新的业务领域中可以借用企业品牌的信誉；
④企业能够创建有竞争能力的协作方式实施相关的价值链活动
（2）不相关多元化战略
又称无关联多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务在技术、市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略
①当企业所在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降
②企业没有能力进入相邻产业；
③企业具有进入新产业所需的资金和人才；
④企业有机会收购一个有良好投资机会的企业

　　（三）一体化战略
　　一体化战略又称企业整合战略，是企业充分利用已有的产品、技术、市场的优势，扩大经营的深度和广度的一种战略。具体包括纵向一体化和横向一体化。
纵向一体化战略
实质就是扩大单一业务的经营范围。
后向一体化战略
将企业生产所需的原材料和零部件等，由外部供应改为自己生产
前向一体化战略
企业对自己所生产的产品作进一步深加工，或建立自己的销售组织来销售本企业的产品或服务的战略
横向一体化战略
横向一体化战略是指企业通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合
方式
并购：
● 吸收合并（兼并）：A+B=A。
● 新设合并：A+B=C
● 收购：A+B =A+B。存在参股、控股和全面收购三种形式

　　（四）战略联盟
股权式战略联盟：
通过合资或相互持股等股权交易形式构建的企业战略联盟
合资企业
相互持股
契约式战略联盟：
主要通过契约交易形式构建的企业战略联盟
技术开发与研究联盟
产品联盟
营销联盟
产业协调联盟

　　三、企业稳定战略（掌握）
　　稳定战略的含义和构成：稳定战略是指受经营环境和内部资源条件的限制，企业在战略期所期望达到的经营状态基本保持在战略起点水平上的战略。
　　具体包括无变化战略、维持利润战略、暂停战略和谨慎实施战略。
战略名称
战略描述
适用条件
无变化战略
企业的战略目标、战略方向、战略规划等基本保持不变
一是企业过去的经营相当成功，并且企业内外环境没有重大变化；
二是企业并不存在重大经营问题或隐患
维持利润战略
这种战略注重短期效果而忽略长期利益，根本意图是渡过暂时性的难关
一般在经济形势不景气时采用
暂停战略
在一段时期内降低企业发展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合，为今后更快发展打下基础
当企业在一段较长时间的快速发展后，有可能会遇到一些问题使得效率下降，此时可采用暂停战略
谨慎实施战略
降低相应战略方案的实施进度，根据情况的变化实施或调整战略规划和步骤
企业外部环境中的某一重要因素变化趋势不明显，又难以预测

　　四、紧缩战略（掌握）
　　紧缩战略的含义和构成：紧缩战略是企业从目前的经营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略。紧缩战略主要包括：转向战略、放弃战略和清算战略。
1.转向战略
是企业在现有经营领域不能完成原有产销规模和市场规模，不得不将其缩小。或者企业有了新的发展机会，压缩原有领域的投资，控制成本支出以改善现金流为其他业务领域提供资金的战略方案。
具体措施：调整组织结构、降低成本和投资、减少资产和加速收回企业资产等
2.放弃战略
在转向战略无效时，可采取放弃战略。放弃战略的目的是要找到肯出高于企业固定资产时价的买主
3.清算战略
清算是指卖掉其资产或停止整个企业的运行而终止一个企业的存在

第四节　企业经营决策过程

　　一、企业经营决策的概念和类型（熟悉）
　　（一）概念
　　企业经营决策包含以下内容：①决策要有明确的目标；②决策要有多个可行方案供选择；③决策是建立在调查研究、综合分析、评价和选择的基础上的。
　　（二）经营决策的类型
从决策影响的时间进行分类
长期决策
短期决策
从决策的重要性分类
企业总体层经营决策
业务层经营决策
职能层经营决策
从环境因素的可控程度分类
确定型决策
风险型决策
不确定型决策
决策目标的层次性分类
单目标决策
多目标决策

　　二、经营决策的要素（熟悉）
　　1.决策者：决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素。组织中的决策者就是组织的领导者。
　　2.决策目标：决策目标的确立是科学决策的起点。
　　3.决策备选方案：备选方案的存在是决策的前提。
　　4.决策条件：决策过程中面临的时空状态，即决策环境（内外部）。
　　5.决策结果

　　三、企业经营决策过程（熟悉）：确定目标阶段、拟定方案阶段、选定方案阶段、方案实施与监督阶段、评价阶段。

　　四、企业经营决策方法 （掌握）
　　科学经营决策方法一般分为定性决策方法和定量决策方法。
　　（一）定性决策方法：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术。（掌握含义即可）　　
　　（二）定量决策方法：定量决策方法一般分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策三类。
　　1.确定型决策方法
　　确定型决策方法是指在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就给出确定的结果。
　　（1）线性规划法（熟悉）
　　线性规划是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或最小值的方法。
　　（2）盈亏平衡点法
　　（掌握公式，会应用）　　
　　● 边际贡献=销售额—变动总成本
　　● 边际贡献—固定成本=利润。
　　当：边际贡献=固定成本，则：利润为0，盈亏平衡
　　2.风险型决策方法
　　风险型决策也叫统计型决策、随机型决策，是指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率。
　　● 风险型决策的标准是损益期望值。所谓损益期望值实质上是各种状态下加权性质的平均值。
　　（1）决策收益表法（掌握）：又称决策损益矩阵，实质是计算各方案的期望值。
　　（2）决策树分析法：将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方式表现出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析法。它以损益值为依据，特别适于分析比较复杂的问题。
　　3.不确定型决策方法
　　不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定而且各种自然状态发生的概率也无法预测的条件下所做出的决策。不确定型决策常遵循以下几种思考原则：乐观原则、悲观原则、折衷原则、后悔值原则和等概率原则。
　　1.乐观原则（大中取大法）
　　以各方案在各种状态下的最大损益值为标准（即假定各方案最有利的状态发生），在各方案的最大损益值中取最大者对应的方案。
　　2.悲观原则（小中取大法）
　　以每个方案在各种状态下的最小值为标准（即假定每个方案最不利的状态发生），再从各方案的最小值中取最大者对应的方案。
　　3.折衷原则
　　（1）找出各方案在所有状态下的最小值和最大值；
　　（2）决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数α（0<α<1），最小值的系数随之被确定为l-α。α也叫乐观系数，是决策者乐观或悲观程度的度量。
　　（3）用给定的乐观系数α和对应的各方案最大最小损益值计算各方案的加权平均值；
　　（4）取加权平均最大的损益值对应的方案为所选方案。
　　用折衷法选择方案的结果，取决于反映决策者风险偏好程度的乐观系数的确定。当α=0时，结果与悲观原则相同；当α=1时，结果与乐观原则相同。这样，悲观原则与乐观原则便成为折衷原则的两个特例。　　
　　4.后悔值原则（大中取小法）
　　所谓后悔值是指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。
　　用后悔值法进行方案选择的步骤如下：
　　（1）计算损益值的后悔值矩阵。方法是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，从而得到对应的后悔值。
　　（2）从各方案中选取最大后悔值。
　　（3）在已选出的最大后悔值中选取最小值，对应的方案即为用最小后悔值法选取的方案。
　　5.等概率原则
　　等概率原则是指当无法确定某种自然状态发生的可能性大小及其顺序时，可以假定每一自然状态具有相等的概率，并以此计算各方案的期望值，进行方案选择。
第二章　公司法人治理结构
本章基本结构：
　　● 公司治理
　　● 公司所有者与经营者
　　● 股东机构
　　● 董事会
　　● 经理机构
　　● 监督机构
第一节　公司治理及其运行机制

　　现代公司的治理机制主要包括两个部分：一是公司的内部治理机制；二是公司的外部治理机制。

　　一、公司治理的内涵
　　公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制权，即分配合约中没有规定的那部分控制权。（掌握）
　　企业控制权主要包括企业经营决策权、监督权和企业剩余索取权。（掌握）
　　公司治理：公司管理层为履行对股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。（熟悉）

　　二、公司的内部治理机制
　　即通常所说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。（掌握）
　　● 股东即公司所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构——董事会。
　　● 董事会代表股东利益进行重大决策，同时聘请职业性的高级经理人员；
　　● 经理依据董事会授权负责企业日常经营活动，招聘和管理企业员工；企业员工服从经理人员的管理和调度，并依据劳动合同从公司领取工资。
　　● 有些国家的公司中还专门设立由股东和企业员工代表组成的监事会，负责对董事会和经理人员进行监督，使得企业内部的制衡机制更加完善。
　　（一）股东对董事会的控制和监督机制
　　在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。
　　改进和补充：（掌握名称及含义即可）
　　1.累积表决制：即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。
　　【注】我国新公司法第106条规定:“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
　　2.代理投票制，即小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。　　
　　（二）股东对经理阶层的激励和监督机制 （熟悉）
　　公司股东可以通过一定的激励机制，如对经理人员实行高薪、奖金、配股等多种方式，激励企业经理人员尽心尽责、努力工作。
　　股东可以通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价，对不称职的经理人员予以解聘。股东也可以通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面的监督，通过监事会的工作获得企业的真实信息。　　
　　（三）独立董事制度及其实施 （熟悉）
　　独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。
　　独立董事的任务是强化董事会科学决策的能力。
　　独立董事往往控制着董事会的主要机构，如“审计委员会”“报酬委员会”“提名委员会”，从而形成对企业经营者（包括执行董事和经理）的强大监督。

　　三、公司的外部治理机制 （掌握）
　　（一）产品市场的竞争
　　（二）资本市场的竞争
　　（三）经理市场的竞争
　　（四）政府法规和社会伦理的约束

　　四、公司治理的基本模式（掌握名称、典型代表，理解涵义）
模式
典型代表
（一）股东控制型治理机制
韩国和东南亚国家。
（二）经理控制型治理机制
美国
（三）主银行相机治理机制
日本
（四）股东和员工共同控制型治理机制
德国

第二节　公司所有者与经营者

　　● 所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。
　　● 经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。

　　一、公司所有者
　　（一）公司的原始所有权
　　（掌握）原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。
　　（掌握）股权的主要权限：
　　①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权（馈赠、转让、抵押等）；
　　②对公司决策的参与权（通过股东大会或董事会）；
　　③对公司收益参与分配的权利（包括股息红利，剩余财产分配）。　　
　　（二）公司的法人财产权
　　公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
　　（掌握）法人财产权的特点：法人财产是公司产权制度的基础，它具有三个特点：
　　①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的；
　　②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任；
　　③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。
　　特别注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。　　
　　（三）公司财产权能的两次分离（熟悉）
　　1.原始所有权与法人产权的分离：公司所有权本身的分离
　　● 法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。
　　原始所有权与法人产权的分离后，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利。
　　2.法人产权与经营权的分离：只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。
　　公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。
　　经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。

　　二、公司经营者
　　（一）公司经营者及其特征 （了解）
　　（二）经营者对现代企业的作用 （了解）　　
　　（三）经营者的素质要求 （熟悉）
　　1.精湛的业务能力：尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。
　　2.优秀的个性品质
　　3.健康的职业心态　　
　　（四）经营者的选择方式（熟悉，了解不同方法优缺点）
　　科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。　　
　　（五）经营者激励与约束机制 （掌握）
　　企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。　
1.报酬激励
主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。
2.声誉激励
给予社会地位，满足心理要求
3.市场竞争机制
包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。

　　三、所有者与经营者的关系（掌握）
　　在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面：

第三节　股东机构

　　一、股东概述
　　（一）股东的含义
　　股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。（有限责任公司：资本；股份有限公司：股份。）
　　（二）股东的分类和构成 （掌握两种分类：发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东，以及具体规定。注意以下规定）
发起人股东与非发起人股东
设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。
《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

　　（三）股东的法律地位
　　1.股东是公司的出资人
　　2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
　　3.股东享有股东权：股东享有股东权是股东最根本的法律特征
　　4.股东承担有限责任
　　5.股东平等
　　（四）股东的权利（掌握）
　　股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利：
1.股东会的出席权、表决权
股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所
2.临时股东大会的召开提议权和提案权

3.董事、监事的选举权、被选举权

4.公司资料的查阅权
股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利
5.公司股利的分配权
通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权利的核心
6.公司剩余财产的分配权
清偿债务之后按出资比例和持股比例进行分配
7.出资、股份的转让权

8.其他股东转让出资的优先购买权
有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权
9.公司新增资本的优先认购权
企业新增资本时，原有股东优先认购
10.股东诉权
直接诉讼权（自身权利受侵害）、派生诉讼权（公司权利受侵害）

　　（五）股东的义务（掌握）
1.缴纳出资义务。（最重要的义务）
（1）缴纳出资义务的内容。
（2）不履行缴纳出资义务的责任。
（3）不得抽回出资义务。我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。
2.以出资额为限对公司承担责任
有限责任
3.遵守公司章程
遵守公司章程是股东最基本的义务
4.忠诚义务
包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益，三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。

　　二、有限责任公司的股东会
　　（一）股东会的性质及职权
　　（掌握）股东会的职权：
　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（3）审议批准董事会的报告；
　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
　　（8）对公司发行债券做出决议；
　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
　　（10）修改公司章程；
　　（11）公司章程规定的其他职权。　　
　　（二）股东会的种类及召集（掌握）
　　有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。
首次会议
是指公司成立后召集的第一次股东会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
首次会议内容：
（1）讨论并通过公司章程；（2）选举公司董事会成员；（3）选举公司监事会成员或监事；
定期会议
是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议
临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的临时会议

　　（三）股东会决议（掌握）
　　有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。
普通决议
针对一般事项。需经代表二分之一以上表决权的股东通过
特别决议
针对重要事项，包括：修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　三、股份有限公司的股东大会
　　（一）股东大会的性质及职权（掌握）
　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。
　　（二）股东大会的种类与召集
　　1.股东大会的种类（掌握）
股东年会
我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会
临时股东大会
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.股东大会会议的召开
　　（1）股东大会会议的召集和主持 （掌握）
　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
　　（3）临时提案的提出。（掌握）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。　　
　　3.股东大会会议的决议方式（掌握）
　　（1）股东行使表决权的依据
　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　（2）普通决议与特别决议的表决方式　　
　　普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
　　特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
　　（3）累积投票制　　

　　四、国有独资公司的权力机构（掌握）
　　国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
　　公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。　　
第四节　董事会

　　一、董事会制度
　　（一）董事会的地位（掌握）
　　在公司的实际经营活动中，董事会兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
　　（二）董事会的性质（掌握）　　
1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构
（1）董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。
（2）董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。
（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。
2.董事会是公司的执行机构
董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。
3.董事会是公司