新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本公司承诺与说明清单.docx

公司说明清单引言：总承诺书公司已向本所出具书面承诺书，承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。第一章 批准与授权1、授权书，公司授权董事会办理本次三板挂牌交易相关事宜的授权书。（单独出具范本）第二章 主体资格无第三章 实质条件1、承诺书：公司自设立之日起，在经营过程中不存在违法违规行为和受到工商行政处罚情形，不存在法律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情况2、承诺书： 公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。3、承诺书：公司主营业务是通讯电线、电缆、线束的研发、制造、安装与销售服务业务；公司主营业务、主要管理人员最近两年内未发生实质性变化。4、询问书签字：询问公司管理层、会计人员，确认公司近二年持续经营，不存在中止经营的情况。第四章 公司的设立无第五章 公司独立性承诺书：1、业务独立：公司主营业务是【】，该业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具备与经营有关的供应、生产、销售系统及相关配套设施，拥有与经营有关的专利技术的所有权或使用权，具有独立的釆购和销售系统，独立进行研发、经营。2、资产独立：公司具备与经营有关的生产系统、辅导生产系统和相关配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权，合法拥有与经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的采购和产品销售系统。3、人员独立：公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，上述人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务或领薪。亦不存在自营或为他人经营与公司主营业务相同业务的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司控股股东、实际控制人不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。4、机构独立：公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构；总经理负责日常生产经营和管理工作，公司内部运营管理下设财务部、生产部、管理部、采购部、销售部等职能部门。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。5、财务独立：公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。第六章发起人或股东无第七章 股本及演变无第八章业务1、承诺书：（建议放入第五章独立性中）公司主营业务是【】，没有超出企业法人营业执照登记的经营范围。2、说明：公司没有在中国大陆以外设分支机构或成立子公司从事经营活动3、说明：(建议在第三章2中)公司将要履行、正在履行以及履行完毕的合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险。4、承诺：（建议在第五章独立性中）公司高管人员、核心技术人员专职在公司工作，董、高、监人员及员工队伍相对稳定。第九章 关联交易及同业竞争1、公司确认书：确认公司现任高管人员包括：总经理【】，副总经理xx，技术负责人xx财务负责人xx董事会秘书xx。2、公司承诺书：持有公司5%以上股份的股东、董高监不存在控制或参股其他公司的情形。第十章 公司主要财产公司说明：1、承诺公司系【】个实用新型专利、【】个商标拥的专利权人；并承诺按相关规定缴纳上述无形资产的年费情况。2、公司拥有的其它主要财产（坐落于【】的房产；持有【】有限公司【】%股权；机动车、生产设备、试验仪器、检测仪器以及电脑、办公家具）均为公司合法拥有，公司的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。3、除【】房产设有抵押外，公司对上述其他财产的所有权和使用权无受限制情况。第十一章 重大债权债务1、承诺书：公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因发生的侵权之债；公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况第十二章 重大资产变化及收购兼并无第十三章 章程制定无第十四章 三会议事规则及规范运作无第十五章 董高监人员及变化1、董高监承诺书：董高监承诺，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、管理层诚信情况管理层声明不存在下列违反诚信的情形：（1）最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；（2）因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；（3）最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况。 第十六章 税务1、公司说明：公司及其前身公司在生产经营过程中能够严格遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。公司最近两年自觉交纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形，未受到有关税务方面的行政处罚。第十七章 劳动人事公司声明：截止本法律意见书出具之日止，公司近两年未受到劳动保障部门的行政处罚。第十八章 环保，产品质量、技术等标准1、公司承诺书：截至本法律意见书出具之日止，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近二年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形；近二年未受到质量技术监督部门的行政处罚。第十九章 业务发展目标无第二十章 涉及的诉讼、仲裁或行政处罚2、承诺书：公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东的书面声明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东并无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁；公司董事、监事及高级管理人员书面确认，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件第二十一章 推荐机构无第二十二章 结论无 第6页 / 共6页