新三板上市尽职调查前期文件提供清单-券商法律部分.docx

尽职调查前期文件提供清单-券商法律部分

序号
文件（资料）名称
已提供
（注明提供日期）
未提供
不适用
备注
1
公司、子公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、外汇登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。

2
公司、子公司、分公司自设立以来截至目前所有工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）。

3
内部组织结构图及各部门职责。

4
目前最新股权结构图。股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

5
股东名册（见附件1）

6
公司自然人股东身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。

7
公司法人（非自然人）股东《营业执照》、《组织机构代码证》

8
请公司自然人股东分别填写“自然人股东之间亲属关系调查表”（见附件2）

9
请公司自然人股东分别填写“自然人股东与非自然人股东之间关联关系调查问卷”（见附件3）

10
公司法人（非自然人）股东自设立以来截至目前所有工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）。

11
请公司持股5%以上股东、实际控制人分别填写“公司股东、实际控制人对外投资其他企业情况调查表”（见附件4）

12
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业自设立以来截至目前所有工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）。

13
直接或间接持有公司股份的股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有请提供相应的文件。

14
直接或间接持有公司股份的股东所持股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有请提供相应的文件。

15
公司、子公司历次股权变动相关文件，包括股权转让协议、付款凭证；验资报告、出资凭证等

16
公司、子公司非货币财产出资的评估报告、财产权转移凭证

17
公司、子公司经营范围涉及行政许可或特许经营权的许可证照

18
公司、子公司经营所需要的资质证书、资格证书、许可证等

19
公司章程

20
公司成立至今股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的历次决议/记录及会议文件（通知、表决票、签到表等）

21
公司相关内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、 对外投资管理制度、担保制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）。

22
公司治理制度（包括但不限于三会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易制度等）。

23
董事会对管理层业绩的评估和考核制度

24
股东若有专业投资机构，请介绍其参与公司治理的情况

25
请提供公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单与简历（模板见附件5）

26
请书面说明公司设立以来董事、监事及高级管理人员的变化情况（模板见附件6）

27
公司和董监高、核心技术人员签订的劳动合同。

28
公司与普通员工签订的劳动合同样本5份

29
公司董监高、核心技术人员和公司签订的股份自愿锁定协议（如有）

30
公司和员工签订的竞业禁止协议和保密协议（如有）、补偿协议（如有）。

31
公司为稳定管理层及核心技术人员，采取的激励措施和制度

32
请公司董事、监事、高级管理人员分别填写“公司董事、监事、高级管理人员之间亲属关系调查表”（见附件7）

33
请公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别填写“对外投资情况调查表”（见附件8）

34
请公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别填写“兼职情况调查表”（见附件9）

35
请公司财务人员分别填写“兼职情况调查表”（见附件10）

36
请说明公司现有员工情况 (见附件11)

37
公司在职员工名单，包括职务、所在部门、学历、身份证号码、年龄、入职时间

38
公司员工工资明细表，包括薪金、福利待遇、奖金制度等

39
公司员工近两年社会保险缴纳明细表

40
公司员工近两年住房公积金缴纳明细表

41
社会保险登记证以及近两年社会保险缴纳通知书及缴纳凭证

42
近两年住房公积金缴纳通知书及缴纳凭证

43
若存在未为员工，或未足额为员工缴纳社会保险或住房公积金的情况，请出具情况说明解释原因

44
任何有关劳动争议的文件（包括仲裁申请书、起诉状、答辩状、裁决书、判决书、调解协议等）

45
2012年至今发生的意外事故和职工伤亡事故的详情以及原因说明。（如有）

46
请提供公司与公司的股东签署的任何合同

47
公司2012年至今发生过的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等）情况汇总表(汇总表格式见附件12，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

48
公司2012年至今对外投资相关资料，包括相关合同、协议，通过该事项的会议文件等

49
公司对外投资的企业自设立以来截至目前所有工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）。

50
公司2012年至今委托理财相关资料，包括相关合同、协议，通过该事项的会议文件等。

51
请提供公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附件13，房屋汇总表格式见附件14；若该物业用于出租，还需按附件15和附件16提供汇总表)。

52
除填写上述表格之外，请按附件17中的清单提供相关文件。

53
公司拥有的车辆等运输工具的行驶证、登记证、购置合同、发票、入账凭证

54
公司拥有的对其业务具有重要性的任何设备、机械、仪器的产权证明文件，如产权证照、买卖合同、货款支付凭证等

55
请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、 软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附件18），并提供前述知识产权的注册证书。

56
与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

57
生产经营所需但尚未登记到公司名下的知识产权资料

58
任何与知识产权有关的诉讼、仲裁、产生的债务等相关资料

59
公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附件19)及合同文本，包括人民币或外汇贷款合同及有关批文、登记文件。

60
请说明公司与其股东、以及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

61
纳税申报表及缴款凭证

62
公司获得税收优惠、财政补贴的依据性文件

63
公司是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。

64
公司2012年以来重大投资项目（包括自建及联建）的建设和生产的任何环境影响报告书、环境评价报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见（如有）。

65
公司2012年以来发生过的与环境污染有关的重大事故情况（如有）。

66
公司因环境保护原因产生的诉讼、仲裁、产生的债务等相关资料（如有）。

67
主要产品/服务的质量控制情况、主要包括质量控制标准、质量控制措施、安全生产措施、产品质量纠纷等

68
任何与产品质量、劳动安全、人身权等有关的诉讼、仲裁、产生的债务等相关资料

69
公司在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事调查或诉讼、民事诉讼、仲裁，或其他任何司法程序、行政程序或调查，如是，请提供相关证明文件。

70
公司股东、董事、监事、高级管理人员现存尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的相关资料。

71
公司2012年至今营业外支出的明细

72
公司2012年以来包括但不限于工商、土地、房产、税务、海关、安全生产、消防、卫生、劳动保障部门关于公司生产经营符合相关法律法规要求的审核意见、批准、许可、确认、评估和监测报告/意见等合法合规证明相关文件。

73
2012年以来由上述监管部门作出的涉及公司的任何行政处罚或调查的有关文件，并说明最终解决情况（如有）

10