定向增资协议.doc
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1、安弗森(北京)XX新能源汽车技术有限公司北京佳朋创业XX科技有限公司刘峰XX季伏肃XXX与北京丰电科技XX股份有限公司关于安弗森(北京)XX新能源汽车技术有限公司之增资扩股协议2015年 月 日目 录第一条 定义和解释3第二条 关于甲方4第三条 增资款及股权的确定5第四条 增资款支付的前提条件5第五条 增资款的支付及增资款的用途6第六条 增资及股权转让后的公司治理7第七条 信息披露8第八条 各方的陈述、保证和承诺9第九条 利润分配及特别约定10第十条 违约及争议解决10第十一条 通知与送达10第十二条 其他11签署部分.12甲 方:安弗森(北京)新能源汽车技术有限公司XX住所地:北京市北京经济
2、技术开发区科创二街10号2号楼A3-2XX乙 方:刘峰,XX中国公民,身份证号码: 住 址: 丙 方: 季伏肃,XX中国公民,身份证号码:住 址:丁 方:北京佳朋创业XX科技有限公司住所地:北京市丰台区宋庄路71号院3号楼4层505戊 方:北京丰电科技股份有限公司住所地:北京市丰台区丰台科学城丰泽街8号D-205鉴于:1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。2、乙方、丙方、丁方为甲方的股东(以下统称为“原股东”)。3、戊方拟以增资扩股的方式投资于甲方,以下简称“增资方”。各方合作宗旨与目的是:资源共享,优势互补,规范管理,加快发展,产品经营与资本经营相结合,做强做大甲方主营业务,提升
3、综合竞争力,为行业及地方经济的发展做出贡献。为此,各方经友好协商,达成本协议如下:第一条 定义和解释在本协议中,除非上下文另有规定,以下词语具有下列含义:各 方指签署本协议的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方增资方指戊方,其为本次参与甲方增资的投资者。本协议指增资扩股协议及其他相关附属协议本次增资扩股指戊方首轮出资人民币1200万元,占增资后甲方注册资本的35%;二轮、三轮各增资300万元,戊方实缴注册资本不变。会计年度指甲方的会计年度,每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。营业收入指根据企业会计准则规定发出商品或提供劳务,发出商品的所有权已经转移给客户,且收到货款、劳务价款或取得索
4、取价款的权利凭证,而认定的收入,包括主营业务收入和其他业务收入,不含营业外收入,具体可参照中国注册会计师审计认定收入。净利润指根据企业会计准则规定以权责发生制为基础核算出的利润总额(不含各项非经常性损益)中扣除按规定缴纳所得税后的净收入或税后利润。元指人民币元。关联方、关联交易指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易。章程指本次增资前甲方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次增资完成后甲方的新股东签署的新的公司章程。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。以上本协议中所称“以上”均不包括本数。超过本协议所称“超过”均不包括本数。第一大股东本协议所称“第一大股东”
5、均包括“第一或并列第一大股东”。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。第二条 关于甲方根据甲方提供的资料,本协议签署时甲方的股权结构为:序号股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)认缴出资比例(%)1刘峰XX75070075%2季伏肃XX5005%3北京佳朋创XX业科技有限公司200020%4合计1000700100%第三条 增资款及股权的确定3.1经各方协商确定,本次增资价格3.343元/股,本次增资,增资方以现金形式向甲方增资人民币 1800万元(下称“增资款”),共占增资后甲方注册资本的3
6、5%,分三轮支付。增资款中的人民币538.4615万元计入甲方的注册资本(实收资本),其余部分计入甲方资本公积。经过本次增资,甲方的注册资本由原来的人民币1000万元增加至人民币1538.4615万元。增资方增资款(万元)计入注册资本(万元)计入资本公积(万元)戊方1800538.46151261.53853.2本次增资完成后,甲方的股权结构为:序号股东名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)认缴出资比例(%)1刘峰XX538.4615538.461535.00%2季伏肃XX9071.53855.850%何剑XXX281.5385018.30%王鹏XX30301.950%王朋飞XX3030
7、1.950%3赵怿XXX30301.950%4北京丰电科技XXX股份有限公司538.4615538.461535.00%5合计1538.46151238.4615100%第四条 增资款支付的前提条件 经各方协商同意,戊方分三轮向甲方支付增资款。其中,第一轮,戊方应向甲方支付增资款1200万元;第二轮,戊方应向甲方支付增资款300万元;第三轮,戊方应向甲方支付增资款300万元。4.1首轮增资款支付的前提: 4.1.1本合同各方均取得了或即将取得本次合作的内外部审批,包括但不限于股东(大)会或董事会对本次投资合作事宜作出的股东(大)会决议或董事会决议。4.1.2公司原股东同意并且确认放弃对新增注册
8、资本认缴出资的优先认购权。4.1.3在增资方划款日前(包括增资方划款日),甲方已经以书面形式向增资方充分、完整地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。4.1.4各方完成了本次增资所需全部文件的签署,且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。4.1.5甲方承诺,自本协议签署起至本次增资及股权转让完成日,甲方以与以往惯例一致的方式进行经营活动,不包括正在变更的股权事项。4.2第二轮增资款支付的前提4.2.1本协议签署后的第一个完整会计年度内(2016年),甲方的年营业收入总额达到人民币1亿元,且年净利润达到人民币1500万元;如甲方年营业收入总额未达到人民币1亿元,且年净利
9、润未达到人民币1500万元,戊方不需再支付第二轮300万增资款,戊方所持甲方股权比例仍为35%,不得减少,因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。4.2.2戊方外其他股东认缴的出资款已全部实际缴付,股权结构清晰。4.3 第三轮增资款支付的前提4.3.1 本协议签署后的第二个完整会计年度内(2017年)甲方的年净利润达到人民币3000万元;如甲方年净利润未达到人民币3000万元,戊方不需再支付第三轮300万增资款,戊方所持甲方股权比例仍为35%,不得减少,因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。第五条 增资款的支付及增资款的用途5.1 增资款的支付5.1.1在本协议签订后30日内,4.1条款约定的所有条件均
10、已满足,增资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次首轮增资款人民币1200万(大写:壹仟贰佰万)划入甲方账户,增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。5.1.2 在4.2条第二轮增资款支付的前提条件均已满足后的30天内,戊方以现金形式支付第二轮增资款人民币300万元(大写:叁佰万)至甲方账户,增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。戊方如未按本条约定支付增资款,则甲方及其他股东可根据其首轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权,戊方应给与必要的配合。无论是否满足戊方支付第二轮增资款的条件,原股东均应在2016年度利润分配之前(最迟不超过2017年3月31日),将其认缴的注册资
11、本实际缴付,未足额缴付,戊方有权要求按700万估值重新计算其增资所应占甲方股权比例(原按1000万估值计算)。5.1.3 在4.3条第三轮增资款支付的前提条件满足后的30天内,戊方以现金形式支付第三轮增资款人民币300万元(大写:叁佰万)至甲方账户,增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。戊方如未按本条约定支付增资款,则甲方及其他股东可根据其首轮及第二轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权,戊方应给与必要的配合。5.1.4增资方的首轮增资款划入甲方账户后,在甲方尚未完成工商变更登记之前,甲方不得擅自动用该款项(经戊方同意的除外)。5.1.5甲方在收到增资方的相应增资款后五(5)个
12、工作日内,应向增资方出具加盖甲方公章的增资款收据。5.2工商变更5.2.1甲方应在收到增资方的首轮增资款之日三十个(30,经戊方同意,可相应延迟工商变更工作)工作日内,完成本次增资的工商变更登记手续。5.2.2甲方应当在本次增资的工商变更登记手续完成后的二十(20)个工作日内将甲方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程原件两份及证明增资方已成为甲方股东且已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给增资方。增资方名称、出资比例等应记载于甲方的股东名册。5.2.3增资方同意委托甲方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申报审批及工商变更登记事项。5.2.4股权登记变更等交割费用由甲方承担。5.3 增
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