股东权利与义务.doc

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股东权利义务条款
一、 合伙组织坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。
二、 股东经入股后，不管合伙组织发生任何情况变化，如中途少数人或个人强制要求退股，未取得全体股东三分之二以上表决权的股东通过同意，必须视为自动放弃股权和股资，其股权由其他股东按出资比例无偿受让。
三、 股东出资见股权股资名单认定表（附后），作为股东的入股证明和分红依据（含技术股）。股东按照出资比例分取红利。合伙组织新增资本时，股东可以优先认缴出资。
四、 股东不得抽回出资。
五、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
六、 股东依法转让其出资后，由合伙组织将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
七、 股东会是合伙组织的最高权力机构。股东会由全体股东组成，股东会每年至少召开一次。
八、 合伙组织设总经理一名，总经理由股东会聘任；副经理和其他高级管理人员协助经理工作，对总经理负责。合伙组织总经理在股东会领导下全面负责合伙组织的日常管理工作，执行股东会决议，对股东会全面负责。
九、 总经理任期为三年，可连聘连任。
十、 总经理不得在其他经济组织兼职从事与本合伙组织有竞争或损害本合伙组织利益的活动。
十一、 股东可根据需要聘请资深人士担任合伙组织技术顾问。
十二、 合伙组织根据经营管理的需要，由总经理负责按照精简、高效的原则，提出设立相应的经营管理机构的方案，经股东会批准后，由总经理负责组织和领导。
十三、 合伙组织按照国家有关法律和条例规定缴纳各项税费。合伙组织的员工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，交纳个人所得税。
十四、 合伙组织按照国家规定建立内部财务管理制度、设立专职财务负责人，配备专业人员负责管理财务工作，合伙组织财务接受全体股东的监督。
十五、 合伙组织的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。合伙组织的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
十六、 合伙组织财务部门在每一个会计年度终了的第一个月内，由财务部门编制上一个会计年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，呈总经理审核后，提交股东会审查批准。
十七、 合伙组织当年实现的利润总额依法缴纳规定的税费后，其净利润按以下顺序分配：
　　1、弥补亏损（指超过用利润抵补亏三年期限仍未补足的亏损）；
　　2、提取公积金15%（经股东会批准可增加提取比例）；
　　3、提取公益金5%；
　　合伙组织发放股利可采用现金、出资证明书及其它有价证券的方式。
十八、 合伙组织税后净利润在未弥补亏损和提取公积金、公益金前，不得分配股利。合伙组织无盈余时，原则上不得分配股利。
十九、 任何股东未按股东协议第八条规定如期缴纳出资时，每逾期一个月，违约股东应向合伙组织缴付认股额的5%作为违约金。无正当理由拒付违约金的，取消其股东资格。
二十、 任何股东必须维护合伙组织的利益，不得用合伙组织的名义进行违法活动，保证合伙组织的商业机密不泄露，机密技术不外泄，不得在本合伙组织之外自行使用或帮助合伙组织以外的任何单位和个人使用合伙组织的机密和专用技术，并不得在本合伙组织之外参与或从事本合伙组织同类行业。
二十一、 因任何股东违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿合伙组织的实际损失外，其全部股权将被作为违约金归守约股东按比例所有，其股东资格也相应被取消。
二十二、 凡因执行股东协议所发生的或与协议有关的一切争议，由全体股东协商解决。
二十三、 本条款的未尽事宜，由订立股东协议的全体股东协商解决，必要时可对本条款作补充。

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