教育行业搭建VIE架构实现香港红筹上市相关规定及案例.doc

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教育行业搭建VIE架构完成香港上市相关规定及案例

一、相关规定
1. 《中华人民共和国中外合作办学条例》（国务院令第638号）（“《条例》”）第十二条：申请设立实施中等学历教育和自学考试助学、文化补习、学前教育等的中外合作办学机构，由拟设立机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府教育行政部门审批；
2. 《外商投资产业指导目录》（“《目录》”）：学前、普通高中和高等教育机构（限于中外合作办学、中方主导）属“限制外商投资产业目录”中规定的类别；
3. 《中华人民共和国教育法》对设立学校及其他教育机构必须具备的基本条件、学校及其他教育机构的设立、变更和终止进行了规定。

二、案例分析

名称（时间↓）
业务（以招股书语言）
招股书相关内容
是否搭建VIE
希望教育
（01765）
四川、贵州、山西
（本所为承销商律师）
提供教育及专业培训（包括运营三所独立学院及五所专科院校）
1. 中国常规教育体制可分为学历教育及非学历教育；非学历教育体制仅可提供有关培训及学习课程的结业证，而有关结业证并不获中国政府官方认可；
2. 四川省政府主管部门告知：官方并无任何计划考虑批准设立具独立法人地位的民办中外合作办学机构、有关部门原则上不会受理任何中外合作办学机构设立申请、外国教育机构取得中外合作办学机构设立批准存在相当大的难度
是
博骏教育（01758）
四川
（本所为发行人律师）
民办高校、幼儿园
1. 根据《民间资金进入教育领域的实施意见》，中外合作民办学校总投资的外资部分应低于50%；
2. 四川省教育部政策法规与综合改革处确认如下：外国教育机构、其他组织或人士不得自行在中国成立主要招收中国公民为学生的学校或其他教育组织；
3. 教育部门会按个别情况判定外国投资者是否具有相关资历及优秀教学质素之教育机构；
4. 有关民办学校根据一连串由外国投资者、民办学校及其举办者之间订立的合约向外国投资者支付管理费以换取外国投资者提供的技术及管理咨询服务的安排，无需教育部门批准；
5. 自《条例》生效起，四川省并无批准开办任何中外合作民办学校，四川省中外合作民办学校的审批过程已暂停，一年内将不大可能出现任何变动
是
天立教育（01773）
西南地区
（本所为发行人律师）
K-12教育服务（包括学校管理服务），辅以专为K-12学生及学前班儿童而设的培训服务
1. 中国法律法规目前禁止中国中小学的外资拥有权，并限制中外合作拥有权下幼儿园、高中及培训中心的营运，以及对外国所有者资质的要求；
2. 中国法律及法规并无禁止或受限制外资拥有提供学校管理服务业务或经营自有早教中心或授权特许早教中心适用品牌
是
二十一世纪教育（01598）
河北
（本所为发行人律师）
培训学校（新天际辅导中心）、民办高校、幼儿园
1. “尽管根据《条例》，成立及运营提供学术性非学历教育及/或中等职业教育的中外合作学校须得到省级教育部门的批准，但《目录》并未明确限制外商投资实体参与提供中外合作学术性非学历教育及/或中等职业教育的学校”；
2. 咨询河北省教育厅确认如下：提供学术性非学历教育等外国投资者须遵守《中外合作办学条例》及其实施办法
是
中国新华教育（02779）
安徽
（本所为发行人律师）
民办学历教育大学、民办中等职业学校
1. 中国常规教育体制可分为学历教育及非学历教育；非学历教育体制仅可提供有关培训及学习课程的结业证，而有关结业证并不获中国政府官方认可；
2. 安徽省教育厅外事处确认：处于政策原因，自《条例》2003年9约1日生效后，安徽省并无审批通过任何中外合作民办学校；
3. 结构性合约订立无须教育部门批准
是
四季教育（FEDU）
上海
（本所为发行人律师）
课外辅导教育 (after-school high quality education)
仅说明中国法律法规限制部分外商投资，故公司通过VIE架构开展中国业务 (PRC laws and regulations place certain restrictions on foreign investment in and ownership of private education businesses. Accordingly, we conduct our operations in the PRC principally through our VIEs, namely Shanghai Four Seasons Education and Training Co., Ltd. and Shanghai Four Seasons Education Investment Management Co., Ltd., and their affiliated entities.)
是
民生教育（01569）
重庆
（本所为发行人律师）
3/17
民办高等学历教育
（重庆人文科技学院、重庆工商大学派斯学院等4家）
《目录》于2015年进行修订，无借鉴意义

否
（架构于2006-2008年建立，但根据当时的外商投资法规，高等教育属于“鼓励”类别；2015年《目录》修订，外商投资由“鼓励”类别调整为“限制”类别，而《目录》不具有追溯效力）
睿见教育（06068）
东莞
1/17
中小学民办学校
1. 自《条例》于2003年生效后，除一所幼儿园外，东莞的中外合作民办高中概无获审批通过；
2. 签订合约安排不会被视为中外合作办学，无须取得教育部门批准
是
成实外教育（01565）
四川
12/15
学前教育至十二年级学校、大学
仅说明开办幼稚园、高中及高等教育相关信息
是
香港教育国际（原现代教育）
（01082）
香港本地
（本所为发行人律师）
香港补习服务（包括中学补习服务、正规日校课堂、英语应试课程等）、向北京等地区的学校提供技术咨询及管理服务及软件许可
1. 天下管理有限公司（注册地为香港）全资控股广州天力教育咨询有限公司（“广州天力”）；现代北雅（香港）有限公司全资控股京力北雅（北京）教育咨询有限公司（“京力北雅”）；
2. 广州天力的主营业务为教育咨询及企业管理；京力北雅的主营业务为教育咨询、企业管理及技术服务；广州天力及京力北雅的业务均符合相关中国法律和法规，且无须就彼等现有业务领取其他许可证、牌照或证明书
否

此外，教育行业香港IPO案例仍有：枫叶教育（01317）、新高教集团（02001，本所为发行人律师）、宇华教育（06169，本所为承销商律师），均采用VIE架构完成上市。

附1：中国学历教育体制说明（来源：中国新华教育招股书）

附2：云南省教育厅联系方式

云南省教育厅对外处（0871-65157949、0871-65141238）表明，需有具体办学计划后才能给予答复。

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