买卖合同纠纷案代理词.doc

篇一：买卖合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。
3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。
根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.
综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：篇二：买卖合同纠纷代理词——广东文品律师事务所
买卖合同纠纷代理词——广东文品律师事务所
尊敬的审判长：
在深圳市a公司与广州b公司买卖合同纠纷一案（第1796号案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和广东文品律师事务所的指派参加诉讼，本代理人庭前进行了调查取证、仔细分析了案情，现结合庭审查明的事实，发表以下代理意见：
一、本案诉讼及审理的范围是bi030169号合同纠纷。
1、原告的诉讼请求是要求被告支付bi030169号合同欠款和违约金，根据不诉不理原则，法院只针对原告的诉讼请求范围进行审理，原告没有起诉的bi020266号和bj030122号合同不在本案审理范围内。
2、bi030169号合同与bi020266和bj030122号合同之间不存在从属或增补关系，bi030169号合同是独立的合同。
3、被告已经付清了bi020266号和bj030122号合同的货款，这两份合同的权利和义务均履行完毕，合同已经终止，原告举出这两份合同目的只是作为证明双方合同总金额的证据，避免单独起诉bi030169号合同时被告将支付bi020266和bj030122号合同的货款计算到bi030169号合同中的风险。
二、原告已经交付bi030169号合同系统设备并完成了安装，被告未支付交货后的货款构成违约，应承担违约责任。
1、原告在设备使用方c物业管理有限公司调取的《售后服务调查回访函》证明合同约定的系统设备全部安装在被告建设的绿洲花园。
2、原告拍摄的现场使用照片证明合同约定的系统设备安装在被告建设的绿洲花园，并且正在使用。
3、被告在书面答辩状及第一次审庭审中均明确承认合同约定的系统设备安装在被告所建的绿洲花园，被告只是主张设备不能正常使用，但并没有否认原告已经交货和安装的事实。
4、bi030169号合同第8.2条约定被告应当在货到现场后7个工作日内支付给原告43783.50元，原告于2003年7月15日交货，但被告至今未支付该款，因此被告应当支付该款并承担合同约定的延期付款违约责任。
三、bi030169号合同系统设备已通过被告验收并被长时间投入使用。
1、事实上合同约定的系统设备通过了被告验收，而且被告在验收单上也进行了盖章确认，但是因原告的业务员ｈ在路上被盗窃，导致安装验收单灭失，在原告追要货款的过程中，被告得知原告的安装验收单灭失，就违背诚实信用原则，企图抵赖原告尚余的货款。原告向法庭提交的报警证明证实了安装验收单灭失的事实，同时原告也向法庭提交了到设备安装使用现场调查取证的申请。
2、设备使用ｂ公司在《售后服务调查回访函》中对系统设备的意见为“设备质量良好”，对售后服务的意见为“跟进维修比较及时，服务态度较好”，这充分证明合同约定的系统设备已经被投入使用且使用状况良好。
3、原告拍摄的现场使用照片也证明合同约定的设备正在使用中。
四、被告主张设备没有通过验收，没有证据支持，不能成立。 合同第5.4条约定原告在设备到现场后7天内安装、调试完毕，10天内被告组织人员与原告现场验收并签字确认，否则视为验收合格。根据该条约定可知：首先验收的义务人是被告，而不是原告；其次，原告完成安装义务后被告应当在10天内履行验收义务；再次，若被告不积极履行验收义务，则视为设备验收合格。因此，在原告证明已经完成设备安装的情况下，如被告主张设备没有通过验收，被告就必须举出其在约定的期限内履行了验收义务但是原告的设备存在不能通过验收的证据，否则在被告拒不履行验收义务又将设备投入使用又主张设备不能正常使用的情况下，原告的合法权利将无法得到保护。但是本案诉讼过程中被告根本没有举出这种证据，所以被告主张设备没有通过验收，是没有证据支持的，也不符合合同约定的验收条款，不能成立。
综上所述，被告拖欠原告bi030169号合同货款事实清楚、证据确凿，被告应当支付欠款并承担违约责任。
此致
广州市ｘｘ区人民法院
代理人：刘银红律师
2011年10月13日篇三：买卖合同纠纷 代理词
买卖合同纠纷 代理词
尊敬的审判员：
四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。
第一部分：本诉部分
一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。
1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。
原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。
3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。
综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。
二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。
由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日发布的银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请法院予以支持。
第二部分：反诉部分
一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。
本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。
第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。
第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。
第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。
《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。
二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。
由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。
因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变压器存在质量问题。
另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？所以说，根据“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压器的质量问题。
三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。
本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。
四、陈功不是被反诉人公司员工。
反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？
五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予采信。
证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。
六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济损失”，但没有哪一样能证

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