并购法律尽职调查提纲与清单.docx
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1、尽职调查提纲尽职调查提纲目录一、公司基本情况调查2二、业务与技术调查20三、同业竞争及关联交易调查26四、董事监高及核心技术人员调查30五、组织机构与内部控制情况32六、财务与会计情况调查33七、业务发展目标情况调查42八、募集资金运用调查43九、股利分配情况调查47十、其他重要事项调查48一、公司基本情况调查尽职调查内容 是/否涉及部门完成情况1.1 公司改制情况:公司是否发生过改制或由原控股股东改制而来,如是,请继续回答或提供 1.1.1-1.1.14 所提问题或资料;如否,请直接进入 1.2 综合部牵头1.1.1 公司前身是否为国有企业?如是,请提供 1.1.2-1.1.7 所要求的资料
2、;如否,请直接提供 1.1.8 之后所要求的资料 综合部1.1.2 请提供国有企业改制时上级主管部门同意改制的批复文件 综合部1.1.3 请提供国企改制时的改制重组方案及实施情况说明,包括对业务、资产、债务、人员等的重组安排及具体实施情况,实施过程中是否存在与上级审批的的重组方案不一致的情况,如有请说明差异原因 综合部1.1.4 请提供国企改制时相关人员安臵方案的职代会审议文件 综合部1.1.5 请提供国企改制时的审计报告、评估报告及验资报告 综合部1.1.6 请提供国有资产管理部门对国有资产评估的核准或备案文件 综合部1.1.7 请提供国有股权转让的文件 综合部1.1.8 请提供发行人设立时
3、的法律意见书、营业执照 综合部1.1.9 公司前身是否为外商合资企业?如是,请提供商务部门核准公司前身改制为股份公司的文件 综合部1.1.10 请提供发行人成立前后相关资产、业务情况的说明,包括改制前原企业资产和业务构成情况、发行人成立时所拥有的主要资产和业务情况、发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务的情况、改制前和改制后的业务流程及其之间的联系 综合部1.1.11 请提供原企业关于改制的董事会、股东会决议 综合部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.1.12 公司改制是否涉及剥离原企业的资产、债务?如涉及,请提供 1.1.13-1.1.14 所要求的资料;如不涉及,请直接进入
4、1.2 否1.1.13 请提供剥离资产、债务的明细,并对剥离该等资产、债务的原因进行说明 否1.1.14 请提供剥离债务的相关公告,及相关债权人的确认文件 否1.2 公司历史沿革 1.2.1 请提供发行人自设立以来的公司全套完整工商登记资料,如为改制设立的,请提供自有限公司设立以来的所有的工商登记资料,包括历次变更的营业执照(1.2.1 的资料请从工商局复印并盖上工商局的公章) 综合部1.2.2 请提供发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明,包括对发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人是否存在过一定的关联性,如业务上存在直接或间接的交易、不存在交易但经营存在相关性
5、(产品同质或可替代等),如存在过一定的关联性,是否已经进行了整改,如已整改,请说明目前整改的情况 生产经营部1.3 发起人、股东的出资情况 1.3.1 请提供自有限公司设立以来的历次验资报告 财务部1.3.2 历次股本变动时是否涉及到以非货币资产出资的情况,如有涉及,请提供 1.3.3-1.3.5 的资料;如不涉及,请直接进入 1.3.6 否1.3.3 请提供以非货币资产出资时的评估报告及审计报告 否1.3.4 所涉及的出资资产是否为国有资产,如是,请提供相关的国有资产评估结果核准或备案文件 否尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.3.5 请提供非货币资产过户的资料,如涉及资产产权变更登记的,
6、请提供资产产权变更登记资料文件;如不涉及资产产权变更登记的,请提供非货币资产的会计凭证,如为存货,还需提供存货的入库原始凭证及使用的出库凭证,如为固定资产,请提供固定资产卡片登记资料,如已报废,请提供相关的报废手续资料 否1.3.6 请提供历次货币出资、增资时股东支付出资、增资款的资金进账单 财务部1.3.7 发行人设立后,发行人与股东之间是否存在除采购、销售业务以外的资金往来情况,如存在,请提供 1.3.8-1.3.9 所要求的资料,如不存在,请直接进入 1.4 财务部1.3.8 请提供上述非交易性资金的往来凭证,包括其相关的记账凭证和划款、回款凭证 财务部1.3.9 请提供对于该等非交易性
7、资金往来的必要性、后续处理情况计划的说明 财务部1.3.10 是否存在公司董事、监事、高级管理人员、员工持股的情况,如存在,请说明该等人员取得股份的时间、原因、价格、作价依据、该等股份的市场价格、与市场价格差异的处理情况等(股份的市场价格可以参考同一次增资或转让中、或者该次增资或转让前后半年第三方入股或受让公司股份的价格) 综合部1.3.11 请现金出资股东(包括现金受让股权的股东)提供资金来源情况说明及相关资金财力的证明文件 财务部1.4 重大股权变动情况 1.4.1 请提供历次股权变动涉及的股东会决议、董事会决议及监事会决议等决策文件,包括股东内部的决策文件和发行人层面的决策文件 法审部1
8、.4.2 请提供历次股权变动涉及的政府批准文件,如发生国有股权变动请提供国有资产管理部门的相关批复,如为外商投资企业股权的变动请提供商务部门及外汇管理部门的相关批复 法审部1.4.3 公司历次股权变动中是否发生过股权的转让,如存在,请提供 1.4.4-1.4.7 的资料,如不存在,请直接进入 1.4.8 法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.4.4 请提供历次股权转让的转让协议 法审部1.4.5 请提供关于历次股权转让的时间、原因、价格、作价依据的说明 法审部1.4.6 是否涉及国有股权转让,如有,请提供国有股权转让的评估报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件、国有资产进场交
9、易等资料 法审部1.4.7 请提供历次股权转让中,转让前后股东之间的股权转让款支付凭证 财务部1.4.8 是否发生过减资,如存在,请提供历次减资所涉及的登报公告、债权人通知、债权人同意文件等程序的资料 否1.4.9 请提供历次股权变动中,其他股东放弃优先购买权的承诺 法审部1.5 重大重组情况 1.5.1 请提供历次重大重组的管理层决策文件,包括股东会、董事会、监事会决议及独立董事意见 法审部1.5.2 请提供历次重组涉及的协议 法审部1.5.3 请提供历次重组过程中涉及的政府批准文件,如涉及国有资产的请提供国有资产管理部门的审批文件,如涉及外商投资企业的请提供商务部门及外汇管理部门的审批资料
10、 法审部(财务配合)1.5.4 请提供历次重组涉及的专项报告,包括审计报告、评估报告、中介机构专业意见等 法审部(财务配合)1.5.5 请提供历次重组中相关债权人同意债务转移的文件 法审部1.5.6 请提供历次重组中相关的对价支付凭证和资产过户文件 财务部1.5.7 请提供关于历次重组对发行人业务、经营业绩、财务状况及管理层影响情况的说明,包括历次重组发生的时间,各次重组使发行人的业务内容发生了什么样的变化,管理层的构成是否因重组发生了变化,重组后发行人的经营业绩和财务状况是否发生了较大的变化 财务部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.5.8 历次重大资产重组是否为同一实际控制人的重组,如是
11、,请提供 1.5.8.1-1.5.8.8 的资料;如不是,请提供 1.5.8.1-1.5.8.4 的资料 财务部1.5.8.1 被重组方重组前一个会计年度末的资产负债表 财务部1.5.8.2 被重组方重组前一个会计年度的利润表 财务部1.5.8.3 发行人重组前一个会计年度末的资产负债表(合并) 财务部1.5.8.4 发行人重组前一个会计年度的利润表(合并) 财务部1.5.8.5 被重组方重组前一个会计年度末的资产负债表中对发行人重组前合并范围内的公司往来款余额,包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、应收股利、应收利息、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付股利、应付利息、应付
12、债券、长期应付款 否1.5.8.6 被重组方重组前一个会计年度的利润表中对发行人重组前合并范围内的公司营业收入、资产减值准备、营业外收入、营业外支出的发生额 否1.5.8.7 发行人重组前一个会计年度末的资产负债表(合并)中合并范围内的公司与被重组方的往来款余额,科目参照 1.5.8.5 否1.5.8.8 发行人重组前一个会计年度的利润表(合并)中合并范围内的公司对被重组方的营业收入、资产减值准备、营业外收入、营业外支出的发生额 否1.6 发行人股东情况 1.6.1 请提供发行人控股股东或实际控制人的组织结构图,包括控股股东或实际控制人的职能部门设臵及参控股公司和参控股比例 法审部尽职调查内容
13、是/否涉及部门完成情况1.6.2 请提供各法人股东、实际控制人最新的经年检的法人营业执照、公司章程、最近一期的工商基本情况查询单、工商变更登记情况查询单,如股东为境外投资者,请提供其在注册地合法设立的证明文件、公司章程及其细则。为了保证上报资料的准确性,如在资料申报过程中上述股东公司发生了工商变更或对发行人的资料进行补充年报或季报,均需提供最新的工商基本情况查询单及工商变更登记情况查询单 法审部(财务配合)1.6.3 请提供各自然人股东最新的身份证复印件,并提供关于各自然人股东国籍、永久境外居留权的说明 否1.6.4 发行人控股股东或实际控制人是否为法人单位,如是,请提供其注册地主管工商行政管
14、理局出具并盖章的自成立至今的所有工商档案、最近一年一期的财务报告及审计报告。 财务部1.6.5 请提供控股股东或实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报告及审计报告、最近一期的工商基本情况查询单、工商变更登记情况查询单、经注册地主管工商行政管理局出具并盖章的自成立至今的所有工商档案,如控股股东或实际控制人控制的其他企业为海外企业,请提供海外律师关于该公司的相关证明文件。为了保证上报资料的准确性,如在资料申报过程中上述公司发生了工商变更或对发行人的资料进行补充年报或季报,均需提供最新的工商基本情况查询单及工商变更登记情况查询单 财务部1.6.6 请提供控股股东或实际控制
15、人参股但不控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一期的工商基本情况查询单 财务部1.6.7 请提供各股东就其所持发行人股份是否存在质押或权属争议情况所出具的说明及承诺 财务部1.6.8 请提供对控股股东或实际控制人、发起人及主要股东(持股 5%以上的股东)通过金融业统一征信平台查询其最近一期信用信息情况的结果 财务部1.6.9 请提供各股东提供的 1.6.9.1-1.6.9.3 的相关承诺 法审部1.6.9.1 控股股东或实际控制人关于股份锁定、对外投资、对外兼职、避免同业竞争、占用股份公司资产、持有股份真实性、是否存在重大违法违规行为、关联关系等事项的说明与承诺 法审部尽职调查内容是/否涉
16、及部门完成情况1.6.9.2 任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东关于股份锁定、持有股份真实性、对外投资、对外兼职、任职资格、关联关系等事项的说明与承诺 法审部1.6.9.3 其他股东关于股份锁定、持有股份真实性、对外投资、对外兼职、关联关系等事项的说明与承诺 法审部1.6.10 请提供关于发行人全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明,并说明股东之间的投资关系和一致行动关系等情况,如果发行人存在现实或历史上实际股东与工商登记情况不一致的情况,请说明不一致的原因 法审部1.6.11 股东中是否存在战略投资者,如有,请说明战略投资者持股的情况并提供相关投资协议等资料 法审部1.6.1
17、2 公司是否存在境内投资者境外投资后进行返程投资的情况,如存在,请提供境内投资者境外投资、返程投资的外汇登记资料,并说明该等投资是否符合外汇登记相关规定、资金来源是否合法 法审部1.6.13 公司股东是否存在工会持股、信托、委托持股的情况,如存在,请提供 1.6.13.1-1.6.13.11 的资料,如不存在,请直接进入 1.7 法审部1.6.13.1 与工会持股、信托、委托持股相关的股份形成及演变的法律文件,包括与工会、信托、委托持股持股人所持公司股东的股份形成、转让(包括实名制(即转让给原工会、信托最终股东、委托人)或转让给第三方)相关的工商登记资料、三会会议记录和决议文件等 法审部1.6
18、.13.2 相关的审批文件、募股文件、协议 法审部1.6.13.3 相关的缴款证明及验资报告 法审部1.6.13.4 历年托管证明文件 法审部1.6.13.5 历次转让的文件 法审部1.6.13.6 工会持股、信托、委托持股是否已进行了清理,如果已清理,请提供 1.6.13.7-1.6.13.10 的资料,如未清理,请直接提供 1.6.13.11 要求的资料 法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.6.13.7 决定进行清理的决策文件 法审部1.6.13.8 与清理相关的协议资料 法审部1.6.13.9 清理过程中支付相关清理对价的凭证 法审部1.6.13.10 被清理方对转让或清理情况进
19、行确认的函件(须由律师进行鉴证,且每个被清理人均须进行亲自签字确认) 法审部1.6.13.11 省级人民政府对主要股东职工持股、信托持股托管情况及真实性的确认文件 法审部1.7 发行人控股子公司、参股子公司的情况 1.7.1 请提供发行人控股子公司、参股公司最近一期的工商基本情况查询单(需由其注册地主管工商局进行查询、打印并盖章)、工商变更登记情况查询单(需由其注册地主管工商局进行查询、打印并盖章)、最新的经年检的法人营业执照、最新的公司章程。如果在资料申报过程中,上述情况发生了变动或补充年报或季报时,需到相关控股子公司或参股公司的主管工商部门重新打印最新的查询单 综合部1.7.2 请提供发行
20、人控股子公司、合营公司或联营公司自设立以来的所有工商底档(需由其注册地主管工商局出具并盖章)。如果发行人在境外投资企业(包括境外分支机构),请提供该企业在设立时及历次变更(包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资)时所有的境内审批文件,以及自设立以来历次变更后换发的及现行有效的公司登记注册证书、公司章程、公司章程细则等 综合部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况1.7.3 请提供发行人控股子公司、合营公司或联营公司最近三年一期的财务报告及审计报告,如仅为参股(不控股、不具有重大影响)的公司请提供最近一年一期的财务报告及审计报告。如
21、果在资料申报过程中,需要补充年报或季报时,请提供参控股公司最新的年报或季报。注意,控股公司必须提供经审计的财务报告或审计报告;合营公司或联营公司前三年须提供经审计的财务报告或审计报告,最近一期如经过审计,请提供经审计的财务报告或审计报告,如未经审计,请提供其对银行或税务局提供的财务报告;参股且不具有重大影响的公司如经过审计,请提供经审计的财务报告或审计报告,如未经审计的,请提供其对银行或主管税务部门提供的财务报告;上述所提供的财务报告、审计报告中所含的报表均须分别盖上各控股子公司、参股公司的公章 报表已有,但是缺乏标红部分财务部1.7.4 请提供发行人控股子公司、合营公司或联营公司的其他股东的
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