新三板挂牌初步尽职调查清单.docx

初步尽职调查清单

为贵公司股份改制及新三板挂牌提供服务之需要，请贵公司提供如下资料，便于我们全面、准确、客观地了解贵公司的有关情况，拟定有关服务方案。
一、贵公司的主体资格文件
1、主体资格文件
（1）最新企业法人营业执照（提供扫描件电子版）；
（2）最近一次备案的公司章程(目前有效的公司章程，提供电子版)；
2、工商资料
（1）从工商局打印自公司设立起全套工商资料，并加盖工商局印章（该套资料较多，公司可先安排从工商局打印，我们的调查人员将在贵公司现场查阅）；
（2）从工商局打印公司工商信息登记表，包括自设立以来历次变更信息（提供扫描件电子版）
3、历史沿革非工商资料(注：工商资料中已经有的，可以不要，以下资料请公司先期搜集整理，待我们调查人员在贵司现场查阅)
（1）设立时的出资协议；
（2）设立时及历次增资时的出资来源说明及资金来源凭证(追溯至最终来源)；
（3）非转让股东关于放弃优先购买权的申明（如有）；
（4）历次股权转让协议（指未放入工商资料的内部版本股权转让协议）；
（5）历次办理股权变更登记手续凭证（如备案通知书）；
（6）历次股权转让款支付凭证（如银行转账单）。
（7）公司原股东与公司签订的其他协议或承诺（如竞业禁止承诺等）
二、公司的财务及税收资料
1、贵公司2014年度、2015年度及2016年1-11月财务报表（若有则提供审计报告，请提供电子版）；
2、贵公司2014年度、2015年度及2016年1-11月的总账、明细账及凭证库（导出excel版本）；
3、贵公司最新的税务登记证（提供扫描件电子版）；
4、贵公司的基本账户开户批准文件（提供扫描件电子版）；
5、贵公司的银行账户列表（包括用于公司结算的个人账户列表（如有），请提供电子版）；
6、近两年来票据融资情况说明（如有），特别说明每一笔票据融资(贵公司开具的票据)所对应的基础交易，并提供基础交易协议；
7、贵公司2014年度、2015年度及2016年1-11月所得税、增值税纳税申报表（提供扫描件电子版）。
8、分别提供2014年及2015年及2016年1-11月前五大客户及采购商名单及发生额（提供电子版）。
9、贵公司近两年来享受的税收优惠或财政补贴列表（如有，提供书面说明）。
10、正在履行的重大资产抵押、质押及对外担保事项列表（如有，提供书面说明）。
11、房屋租赁、土地租赁及机器设备等合同（如有，提供扫描件）
12、借款合同（如有，提供扫描件）
13、贵公司、控股股东、实际控制人个人的基本信用信息报告（从中国人民银行查询并打印，提供扫描件电子版）。
三、贵公司重大资产资料
1、房产、土地使用权
公司拥有或占用的房产、土地使用权情况列表（书面说明，占用房地产是否有未办权证情形，已有权证的请列表反映，对外租赁房地产情况说明）。
2、在建工程资料(书面说明：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开户许可证、建设工程合同、与在建工程有关的项目批准或核准文件取得情况)；
3、2016年11月31日固定资产清单（包括固定资产名称、数量、类别、采购时间、采购原值等）；2016年11月31日生物资产清单（包括生物资产规格、数量、金额等）。
4、对外股权投资(含控股子公司、参股公司)情况列表（书面说明），并准备以下资料备查：
（1）对外投资的相关协议；
（2）被投资公司的章程(最新)；
（3）被投资公司的工商机读资料；
（4）被投资公司的最新企业法人营业执照；
（5）如被投资公司是贵公司的控股子公司，则请提供该公司的全套工商登记资料(工商局的全部及任何资料)。
5、知识产权资料：
（1）商标列表（书面说明，准备商标证书与商标转让证明备查）；
（2）专利列表（书面说明，准备专利证书与专利转让证明、2013年至今所有专利的缴费单据（国家知识产权局开具的发票）备查）；
如为被许可使用专利或受让专利，提供原专利证书、许可使用协议或专利转让协议、登记文件等关于专利转让或使用的全部文件；如以贵公司或公司技术人员与高校或他方合作取得专利权的，需提供合作协议等全部文件。
（3）非专利技术列表（书面说明，并准备非专利技术研究文件(如内部立项文件、鉴定文件)或受让非专利技术文件（如受让合同等）备查）；
（4）与高等院校、研究机构签署的《战略合作协议》或《合作开发协议》等知识产权协议（如有，提供扫描件电子版）。
6、特许经营权资料（如有，书面说明）；
四、贵公司的组织结构
1、以框图形式绘制贵公司股权结构图；
2、以框图形式绘制贵公司内部组织结构图。
五、股东（实际控制人）
1、贵公司现在各股东情况列表(书面说明，需要列明姓名、身份证号码、住所、成为股东时间、目前任职)；
2、各股东之间关系说明；
六、贵公司的重大资产重组或资产交易
近两年来贵公司的重大资产重组或资产交易情况说明（如有，请书面说明，并请准备以下资料备查）：
（1）相关协议、承诺；
（2）董事会与股东会决策情况；
（3）价款支付情况与凭证；
（4）交易对方情况说明。
七、贵公司的业务资料
1、贵公司及控股子公司的各类资质许可证、质量体系认证证书、产品认证证书等（提供扫描件电子版）。
2、近两年来，每年交易的前十名供应商与前十名客户列表，并注明与贵公司除交易关系外的其他关系(如股东、相互投资、股东的亲属、董事)。
八、贵公司现任职董事、监事和高级管理人员、核心技术人员
请列表说明上述各人员的姓名、任职及任职起始时间，与控股股东关系及对外兼职情况。
九、贵公司及子公司的人员情况
1、请书面说明：贵公司截至2015年末及2016年11月末总人数，职工的社会保险缴纳情况（养老、医疗、失业、工伤、生育、住房公积金参保人数，未参保人数），劳务派遣用工人数，合作的劳务派遣公司是否有相应资质等。
2、贵公司核心人员名单及简要简历介绍（书面说明）。
十、诉讼、仲裁和行政处罚
1、贵公司2015年以来的诉讼、仲裁或被行政处罚的情况说明（如有，书面说明）。
2、持有贵公司5％以上股份的股东自2015年以来的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的情况说明（如有，书面说明）。
3、贵公司董事长、总经理个人自2015年以来的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的情况说明（如有，书面说明）。

以上资料并非尽职调查所需的全部资料，根据尽职调查工作进展，我们将提出进一步的资料清单，如有任何不明问题，可随时联系项目联系人。多谢！

xx证券投资银行总部