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企业上市前的财务准备全程指南综述 公司上市的财务准备就是财务部门，就是准备相关的财务报表，配合审计的进行等。国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。公司上市的财务准备工作都有哪些?一、公司上市前的财务准备在我国，所有企业在上市前都需要对本公司的财务状况进行一定的准备，而其中有些公司则会对公司上市的各项指标进行不同程度的非法包装。以便更好的具备上市的条件。以下，简要论述拟上市公司的财务准备及包装问题。一、拟上市公司的财务准备（一）优化企业财务状况企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。（二）完善社会审计及资产评估审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，并保持最近3个年度持续盈利。（三）完善公司财务报表公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。（四）加强财务风险管理防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收，对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。（五）组织的变革及业务的转型为了适应上市公司的组织结构，上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。二、拟上市公司的财务包装一般情况下，公司对于以上的各种指标情况，都会在合法合理的前提下，配合相关会计师事务所进行严格的审计工作及资产评估工作。而非一般的情况下，则出现了将上市公司与审计机构的巧妙合作与对立。一方面，需要上市的公司，需要与审计机构合作，全力配合审计工作的顺利进行和各项指标的量化；另一方面，当某些公司并不十分符合上市条件时，又可能会存在内部包装的情况出现。而某些亟待上市的公司就是这两个方面的对立统一体。合作之外，这类公司在上市前，会进行不同程度的包装，其虚假会计信息会通过内部财会人员，或者是外请财会人员，甚至是会计师事务所内部人员来整合。主要是对各种财务报表中，没有达到上市要求的报表进行违法作假，这种作假，由于手段高明，所以一般难以在短期内被证监会、审计机构和证券交易所发现。由于企业是以盈利为目的的企业法人，因而企业追求的就是利润的最大化，而企业营业利润的多少是上市的最主要指标，其影响因素包括营业收入、营业成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值、公允价值收益和投资收益等，这里面的所有指标包括净利润之间都存在着必然的联系，因此每个指标都可以成为拟上市公司非法包装的由头。（一）各种费用的转化费用的确认是以发票为依据的，而各项费用的减损会增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，那么就可以实现费用的转化了。（二）各种成本的转化把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成本的项目，“节省”了成本。（三）各种收入的转化将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。（四）收入、费用和成本的虚拟增减由公司会计人员作假，采取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。（五）各种负债的转化拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的。（六）扩充交易的虚拟实力编造虚拟交易次数较多、交易规模较大的“事实”，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力并且具备一定的上市资格。（七）利用金融交易工具实现这里主要是指的现金类金融衍生工具，而非衍生类衍生工具。如减少贷款，增加短期的股东股本，使股份有限公司达到净资产3000万元以上，有限责任公司达到净资产6000万元的目的。企业上市 总之，对于拟公司是否真正符合上市条件，其自身的过度包装现象需要国家证券监督委员会、相关证券交易所以及相关会计师事务所进行科学的甄别，做出正确的判断，提前避免相关公司上市后停盘甚至倒闭的情况出现，并且增加国内企业在境内外上市的信用额度，进一步规范上市公司的行为具有一定的借鉴意义。二、企业上市挂牌前遇到的财务问题一、存货核算对于工业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。例如很热门的蓝田股份续集獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别（税务局不认存货减值），但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。二、股东占用企业资金这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。三、成本核算虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。到底应该如何选择较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。四、体外循环体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以用几乎，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处：a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费；b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等；d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便（对公账户节假日和晚上不能使用）设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。三、企业上市前的财务问题根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。一、会计政策适用问题拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。二、会计基础重视问题运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。三、内部控制提升问题企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。四、企业盈利规划问题虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。五、资本负债结构问题资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。六、税收方案筹划问题税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。七、员工激励衔接问题员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收? 这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。四、企业上市前的准备工作企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。一、心理准备企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：第一，必须有上市的志向、决心和信心企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。第二，要有战略眼光决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。第三，要有风险承受能力企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。第四，要有企业上市的基本知识企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。二、实务准备上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。（一）组织准备上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。（二）业绩准备企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。（三）财务会计准备企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。1、账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。2、税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。（四）制度建设准备企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运作无所依据，在企业建立起完善的规范管理制度体系并贯彻实施后，必然会带来良好的规范运作。所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。1组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等；2行政系统一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;3人力资源系统企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂，人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：（1）人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、公司章程等；（2）考勤及休假管理制度；（3）招聘管理制度；（4）晋升及调任制度；（5）员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；（6）薪资管理制度；（7）员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、节日、探病等等）；（8）股权激励与绩效考核管理制度；（9）奖惩制度；（10）合理化建议制度；（11）员工离职管理制度；4财务管理系统主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等5物料采购及仓储系统包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘点制度、计算机使用管理制度；6各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办事处等）：（1）适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放；（2）和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基础上适当修改；（3）和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行编制，报主体公司备案。7新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审与报批、新产品移交投产管理等8市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考核与奖惩、9内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控制、固定资产与无形资产内部控制、销售。五、企业上市财务问题及案例梳理企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助.关注点一：持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。关注点：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。关注点：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。