合伙协议有限合伙.doc

【】（有限合作）

之

合作协议

六月【】日
为明确有限合作公司合作人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以资遵守。本合作协议未尽事宜，由各合作人另行约定并遵照执行。
第一章 总则
第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合作公司法》及《中华人民共和国合作公司登记管理办法》的有关规定，经协议各方和谐协商一致订立本协议。
第二条 本公司为有限合作公司，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 合作公司名称和注册地址
第四条 合作公司的名称：【】（有限合作）（筹）。
第五条 合作公司的注册地址：【 】。
第三章 合作目的、经营范围和经营期限
第六条 合作目的：【为了保护全体合作人的合作权益，使本合作公司获得最佳经济效益。】
第七条 经营范围：【】（以公司登记机关最终的核准登记为准）
第八条 经营期限：本合作公司的经营期限为【】年，自合作公司成立之日起计算。合作公司营业执照颁发之日，为合作公司成立之日。但根据本合作公司经营需要，合作公司经营期限届满的，经全体合作人批准，本合作公司的存续期限可以延长。
第四章 合作人及合作人出资方式、数额及出资期限
第九条 有限合作人
有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任，不执行合作公司事务，不得对外代表合作公司，不得以合作公司名义进行活动、交易和业务。
有限合作人情况介绍：
公司名称
住所
注册号
法定代表人

第十条 普通合作人
经全体合作人一致批准，委托普通合作人为合作公司的执行事务合作人，执行合作公司事务，对外代表合作公司，对合作公司的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合作人的监督，普通合作人对合作公司的债务承担无限连带责任。
普通合作人情况介绍：
公司名称
住所
注册号
法定代表人

第十一条 合作人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
合作人类型
合作人名称
出资方式
出资数额
缴付期限
认缴比例
有限合作人
【】
【】
【】
【】
【】
普通合作人
【】
【】
【】
【】
【】
第十二条 出资额的缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的100%缴付。
第十三条 本合作公司设立的第 2个财政年度后，如第十二条约定的出资缴付条件未成就，本公司的所有合作人将通过决议并修改本协议，减少全体合作人认缴出资额，解除全体合作人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：（1）支付本公司的管理费；（2）支付本公司的债务和责任；（3）本公司已经完毕或再约定期内的交易中的投资；（4）对现有投资组合中继续投资。
第十四条 本合作公司成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合作人一致批准，可以增长全体合作人的认缴出资额。
第五章 合作事务的执行
第十五条 全体合作人一致批准委托【普通合作人】为本公司执行合作事务的合作人。其他合作人不执行合作公司事务。执行事务合作人应定期向有限合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况，其执行合作事务产生的收益归合作公司，所产生的亏损或者民事责任，由合作公司承担。
第十六条 除本协议另有规定外，在该执行事务合作人因故不再执行事务合作人职责时，经全体合作人批准另行选定执行事务合作人。
第十七条 执行事务合作人应具有以下条件：
1. 由全体合作人一致推举或委托；
2. 具有完全民事行为能力；
3. 无犯罪记录，无不良经营记录；
4. 在合作公司实际工作时间不少于其所有工作时间的三分之二。
第十八条 执行事务合作人的权限和责任如下：
1. 执行事务合作人负责公司平常运营，对外代表合作公司。
2. 普通合作人不得自营或同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务。除非合作协议另有约定或者经全体合作人一致批准，普通合作人不得同本合作公司进行交易。合作人不得以任何方式直接或间接的从事损害本合作公司利益的活动。
3. 自合作公司设立的第一个完全年度结束时起，普通合作人于每年2月28日前应向有限合作人提交年度报告。有限合作人在提前5个工作日书面告知情况下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的有限合作权益相关的合法事项查阅及复印合作公司的会计帐簿。
4. 执行合作人不能以合作公司的名义对外举债及对外担保；
5. 执行事务合作人因故意或重大过失不按照合作协议约定或者全体合作人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合作人应对其他合作人导致的损失进行补偿。
第十九条 执行事务合作人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合作人：
1. 因故意或重大过失给合作公司导致特别重大损失；
2. 执行合作事务时严重违反合作协议，有不合法行为。
3. 对执行事务合作人的除名决议应当书面告知被除名人，被除名人接到除名告知之日，除名生效。
4. 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知后，根据合作协议约定的争议解决办法解决。
第二十条 合作公司的筹建费用（涉及但不限于与本合作公司设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合作公司营运费用（涉及但不限于执行事务合作人及合作公司员工薪酬福利、平常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合作公司支付。合作公司应补偿由普通合作人或其关联人垫付的任何该等费用。

第六章 收益、亏损和公司债务
第二十一条 全体合作人批准按各自认缴的出资比例分派利润，若有合作人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分派利润。
第二十二条 全体合作人批准按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例拟定。所有合作人不承担超过其出资额的亏损。
第二十三条 未经全体合作人一致批准，合作公司不得对外举债。合作公司债务应以其所有合作财产进行清偿。当合作公司财产局限性以清偿时，有限合作人以其认缴的出资额为限对本合作公司的债务承担责任；普通合作人对本合作公司的债务承担无限连带责任。
第七章 合作公司的财产及合作人的出资份额的转让
第二十四条 合作人的出资、以合作公司名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合作公司的财产。
第二十五条 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合作人在本公司经营期限内，不得请求分割本公司的财产。
第二十六条 合作人出资份额的转让
1. 合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分出资份额时，须经其他合作人书面批准。合作人之间可以转让其在合作公司中的所有或者部分出资份额。
2. 合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的出资份额的，在同等条件下，其他合作人有优先购买权。
3. 未事先经其他合作人书面批准，合作人不得将其在本合作公司中的出资份额和合作权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。
4. 合作人以外的人依法受让合作人在合作公司中的出资份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照本法和修改后的合作协议享有权利，履行义务。
第八章 入伙与退伙
第二十七条 入伙
1. 新合作人入伙时，须经全体合作人书面批准，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合作人应向新合作人告知合作公司的经营状况和财务状况。
2. 新入伙的合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合作人对入伙前的合作公司债务承担无限连带责任；新入伙的有限合作人对入伙前合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十八条 退伙
1. 有下列情形之一时，合作人可以退伙：
(1) 经全体合作人批准退伙；
(2) 发生合作人难于继续参与合作公司的事由；
(3) 其他合作人严重违反合作协议约定的义务。
2. 有下列情形之一时，合作人应当退伙：
(1) 作为合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
(2) 个人丧失偿债能力；
(3) 作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；
(4) 合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
3. 有限合作人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合作公司债务，以其退伙时从本合作公司中取回的财产为限承担责任。
第九章 有限合作人和普通合作人的互相转变
第二十九条 除非另有约定，普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致书面批准。
第三十条 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。
第三十一条 普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。
第十章 合作公司解散与清算
第三十二条 解散与清算
1. 解散
本合作公司发生了下列任何解散事由，致使合作公司无法存续、合作协议终止，合作人的合作关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应按照合用法律解散本合作公司。
(1) 存续期限届满且全体合作人决定不再延长；
(2) 合作人已不具有法定人数满三十（30）日；
(3) 本合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；
(4) 有限合作人一方严重违约，致使普通合作人有理由相信本合作公司无法继续经营；
(5) 本合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
(6) 全体合作人一致决定解散；
(7) 法律、行政法规规定的其他因素。
2. 清算
(1) 公司解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。
(2) 清算人由普通合作人担任，除非全体合作人届时对此事项另行约定。在拟定清算人后，本合作公司所有资产（涉及已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。若清算人非普通合作人，则普通合作人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
(3) 清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
3. 清算人重要职责：
(1) 清理本合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 解决与清算有关的合作公司未了结的事务；
(3) 清缴所欠税款；
(4) 清理债权、债务；
(5) 解决合作公司清偿债务后的剩余财产；
(6) 代表公司参与诉讼或者仲裁活动；
(7) 清算结束后，编制清算报告，经全体合作人签字、盖章，在15日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理公司注销登记。
4. 清算清偿顺序
本合作公司清算后，合作财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分派：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿本合作公司债务；
(5) 根据实缴出资额的比例在所有合作人之间进行分派。
5. 本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在下述条件均实现时方终止：
(1) 清算人已根据本协议之约定分派完毕本合作公司的所有资产；且
(2) 本合作公司的清算人已向公司登记管理机关及备案管理机关完毕了注销登记。
第十一章 保密责任
第三十三条 全体合作人对本合作协议的存在具有保密责任，保密期限至本合作协议中上述投资合作公司注册设立为止；对合作协议内容的保密责任为长期。
第十二章 违约责任
第三十四条 合作人违反合作协议的，应承担相应责任、补偿由此给其他合作人的损失。
第十三章 其他约定
第三十五条 本合作协议的所有事项，涉及但不限于本合作协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合作协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。
第三十六条 因本合作协议引起的及与本合作协议有关的一切争议，一方面应由相关各方之间通过和谐协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
第三十七条 本合作协议自普通合作人及其授权代表与有限合作人的授权代表签署并加盖公章之日起生效。
第三十八条 本协议各方签署正本一式四份，每一合作人各持一份，其余用于政府报批登记及本合作公司留存，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《【】（有限合作）之合作协议》之签字盖章页）

全体合作人签字、盖章：