标准自然人股权转让协议.docx

股权转让协议
第一条 主体描述
【出让方，甲方】 【受让方，乙方】
姓名：____________________ 姓名：____________________
住址：____________________ 住址：____________________
联系电话：________________ 联系电话：________________
身份证号码：___________________ 身份证号码：____________________
【目的公司】
名 称：XX有限公司
住所地：
法定代表人：
组织机构代码证号：
第二条 鉴于条款
鉴于公司发展需要，根据《公司法》等有关法律规定，经甲乙双方和谐协商，不以工商登记为准，甲方拟将其合法拥有的_______有限公司（以下简称“目的公司”）中________%的股权进行出让。
_______是目的公司股东之一，作为本次股权出让的见证方，对本协议签署过程的真实性予以见证，并承诺放弃同等条件优先购买权。
第三条 转让标的
【出让标的】
（1） 各方确认，本协议项下的出让标的为：甲方合法持有的百分之_____％的目的公司股权及相应之所有权利和义务。下称“目的权益”。
（2）本次目的权益出让交割完毕后，乙方成为目的公司的股东。
转让前原股东持股比例为：
__________________________________________________
转让后新股东持股比例为：
__________________________________________________
第四条 转让价格
双方批准本协议项下目的权益的出让价格为每股________元，共出让______股，股权转让款合计为人民币___________元(大写_________元)，转让后乙方享有目的公司________%的股权。
上述约定的出让价款为税后金额，即出让方税后的实得金额。如日后税务机关因本次目的权益出让需向出让人征税的，该税款由受让人承担。法律规定出让方有代扣代缴义务的税费，由出让方代扣代缴后向受让方进行支付。
第五条 支付方式
甲乙双方批准由乙方在本协议签定后3日内将上述出让价款以转账方式支付至出让方指定的银行账户。甲方指定的银行账户为：
开户行：_________________________
账户名：_________________________
账 号: _________________________
第六条 股权转让之日
本协议签订生效后，自乙方购买股权的转让款到达甲方指定银行之日（下称“基准日”）起，乙方得以受让相应的目的权益。双方权利义务的交割均以此基准日分割。目的公司的股东名册、公司章程以及工商登记等未及时变更的均以此为准。对外若损害善意第三人利益的，由甲方自行承担责任，且不得向公司追偿。
第七条 保证条款
【甲方的陈述与保证】
（1）甲方为完全民事行为能力人，是目的公司的股东，合法持有该公司75%的股权；
（2）转让标的权属清楚，未向任何第三人提供担保、质押或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
（3）甲方已经获得了为完毕本协议下股权转让所必需的政府部门的所有批准、批准与授权以及所有第三方的批准。
（4） 乙方已收到了甲方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中目的公司全体股东一致批准本协议下的股权转让且其他股东书面明确放弃对转让股权的任何部分的优先购买权。
（5）甲方承诺___日内完毕公司股东名册的变更，______日内积极协助乙方办理出让标的有关的工商登记手续，在手续办理完毕之前不影响乙方行使股东权，且甲方不得以目的公司的名义为别人提供担保、抵押。
【乙方的陈述与保证】
（1） 乙方为完全民事行为能力人；
（2） 乙方自愿受让本协议所指转让标的，已充足知悉目的公司的生产经营情况；
（3） 乙方保证其具有支付本次转让标的所有价款的能力；
第八条 商业信用条款
在登记日后的一年内，甲方不得从事以下行为：
（1）以任何形式争取登记日之前的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易。
（2）以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。
第九条 保密条款
双方批准对本协议的签署、履行及与此相关的任何资料进行保密；未经其他各方批准，不得向任何第三方披露，也不得用于本协议之外的目的。
第十条 违约责任
1.甲乙双方均需全面履行本协议的约定内容，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，均视为对守约方的违约，守约方有权规定违约方支付违约金并补偿相应的损失；
2.甲乙双方任何一方违反本协议第七条所列保证条款的，视为违约；
3.乙方违反本协议第五条所列股权转让价款支付方式、支付时间、支付数额的，视为违约；
4.双方约定违约金为股权转让总价款的20%，损失仅指一方直接的实际的损失，不涉及其他。
5.守约方在规定违约方承担违约责任后，仍享有继续规定履行或终止本协议的权利。
第十一条 协议生效与变更
本协议为办理目的公司股权转让事宜的主线性法律文献，为双方的真实意思表达，一经签订即刻生效，是双方必须无条件遵守的最终约定，除非双方另行签订书面协议明确终止或变更本协议，否则不得以其他协议或协议改变本协议的任何约定。为履行本协议，完毕股权变更登记手续，双方或双方指定的其他公司、自然人也许需要另行签订股权转让协议或补充协议作为工商部门或其他有权部门的备案文献，均不得视为对本协议的变更或替代。
第十二条 协议解除
1. 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面告知对方及见证方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
（1） 因不可抗力致使协议目的无法实现，经见证方批准，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤消等因素丧失履约能力致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）在本协议签署后______个工作日内，本协议第五条所述的股权转让价款仍未进入甲方指定账户的，除非双方协商一致继续履行，本协议解除；
（5）根据本协议约定出现的其他解除情形。
第十三条 协议终止
出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议解除。
第十四条 法律合用
本协议的签署、效力、解释和履行应合用中华人民共和国法律，但假如本协议某些特定事项并无合用的中国法律，则应参照一般商业惯例解决。
第十五条 纠纷解决程序与管辖
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过和谐协商解决。假如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十六条 告知与送达
1. 本协议首部所载签约各方住址即为各方正常通讯联系地址，任何一方如实际住址发生变更应提前30日书面告知对方，否则应承担由此产生的法律责任。
2. 本协议履行中的告知可以采用传真、电子邮件、邮寄或直接送达联系人签收的方式送达：
第二十二条 转让
除非本协议另有规定，假如事先未经另一方书面批准，或在法律规定批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得所有或部分出让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。
第二十三条 其他特别约定
交易双方确认：股权转让之日公司的资产负债情况以本协议附件为准。双方完毕交易后若发生任何第三方就附件所披露公司负债之外的债权向公司追偿，概由出让方向第三方承担清偿责任，出让方承担清偿责任后无权向公司追偿。
（以下无正文内容 ）
（本页为签章页，无正文内容）

出让方（甲方）： 受让方（乙方） ：_____________
（加盖公司印章）
签定日期：_______年____月____日 签定日期：______年____月____日

其他股东签字：______________ 身份证号__________________________
签定日期：______年____月____日
说明：签字视为批准甲方本次对外转让股权，并承诺放弃同等条件优先购买权。