投资条款清单模版Term-Sheet.docx
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1、上海xx投资管理有限公司与上海xx技术股份有限公司投资条款清单xx年10月10日本投资条款清单仅供谈判之用,不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议,但“保密条款”和“顾问费”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 保密条款有关投资的条款和细则(包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件)均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法律必须透露信息,则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有
2、关信息披露和提交的意见。且如另一方要求,需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。尽管有上述说明,但在成交之后,公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资人、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资人、员工、贷款人和业务伙伴,但前提是,获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。在未获投资人书面同意情况下,公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。释义:“实际控制人” 陈大明“目标公司”上海xx技术股份有限公司“xx资本”、“投资人”上海xx
3、投资管理有限公司要约条款投资金额: 投资人以人民币1001万元,以每股7元的价格,购买目标公司增发普通股143万股,获得2.48%目标公司股权;交割流程:本框架协议签订后,投资人对公司开始尽职调查工作。在投资人投资委员会批准投资并以书面(包括电子邮件)通知公司后5个工作日内,双方签订正式投资合同及股权转让协议,协议签订后10个工作日内,完成交割。证券类别:投资人获得的投资权益为“普通股股权”,具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制,本框架协议规定的权利和利益无法充分实现,投资人和公司将采用其他法律允许的其他方法,在最大范围内实现本框架协议规定的投资人的权利和利益。认购价和公司估值
4、:收购价:目标公司投前估值人民币36859.725万元,本轮募集3500万元。交割完成后公司的股权结构表附后。业绩对赌与调整及合格上市承诺第1项:业绩对赌与调整承诺股权出让人与投资人双方承诺若xx年目标公司在经双方共同确认的具备证券资格的会计师事务所审计后的年净利润超过公司业绩承诺【】元净利润的【】%以上(含【】%),则投资人将本次投资估值上升至【】元人民币,具体操作可以投资人向股权出让人补偿对应股权或追加投资或两者综合方式;若xx年目标公司在经双方共同确认的具备证券资格的会计师事务所审计后的年净利润低于公司承诺【】元净利润的【】%以上(含【】%),则投资人将本次投资估值降低至【】元人民币,具
5、体操作可以股权出让人向投资人补偿对应股权或现金或综合方式。第2项:合格上市承诺股权出让人承诺目标公司于【】前通过IPO、借壳或被并购方式在A股上市。若未完成,则股权出让人以年复利【】%回购投资人持有的目标公司全部股权。第3项:合格上市后投资人所持目标公司股权锁定期结束时点的市值承诺股权出让人承诺目标公司在合格上市后投资人所持目标公司股权锁定期结束时点的市值不低于【】年与【】年预测净利润均值(即【】元)的【】x倍,即不低于【】元。若低于该市值,差额部分由股权出让人以现金或对应流动股形式向投资人予以补足。注:在计算公司业绩时,通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的非经常性盈利不应计入公司的实
6、际盈利(投资人书面同意的收购兼并除外)。实际盈利应四舍五入至人民币1万元。目标公司经营业绩应依据中国GAAP计算,公司应在经营季度截止后一个月内提供经审计的财务报告。增资权:公司应向投资人发行一个增资权,以使得投资人在达成以上第1项业绩承诺的前提下追加投资。【普通股】股权权利和利益股息权:除非得到投资人的书面批准,公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额【】%的年股息之前不进行利润分配。清算权:若发生清算事件(详见下文定义),有权要求取得公司的剩余财产。“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散;或如投资人的选择,公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大
7、多数表决权、将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知识产权进行排他性转让。放弃股权的特别权利:任一普通股股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。反稀释条款:若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于普通股股权对应的公司估值,则xx资本有权从公司或创始人股东无偿(或以象征性价格)取得额外股权,或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例,使得投资人全部股权的加权平均价格不高于新一轮发行价格。在该调整完成前,公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于(i)行使既有期权或增资权;(ii)公司注册包销公开发行股票;或者(iii)与股票分拆、
8、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。新股优先认购权:普通股股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权,且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同,如果有普通股股权持有人放弃购买其优先认购权,则其他普通股股权持有人有权认购其放弃部分。最优惠条款:若公司在未来融资中存在比本投资交易更加优惠的条款(更优惠条款),则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于普通股股权。保护性条款:除另有规定外,普通股股权的投票表决权与其他股权持有人相同。在第二步交易完成后,任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易(无论是否通过修改公司章程还是其他方式,无论是单一
9、交易还是多笔相关交易)均需要获得xx资本委派的董事或监事的同意方可批准和生效:1、 修订或改变普通股股权的权利和利益,或者给予某些投资人任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于普通股股权;2、 出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利;3、 宣布或支付任何股息、分配利润,或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为;4、 任何(或者导致)收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议; 5、 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项;6、 (i)超出普通业务来
10、往范围或(ii)在12个月中交易总额超过1000万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置;7、 批准或修改任何季度和年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划(包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划);此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出; 8、 参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务;9、 发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任何时候余额总和超过1000万元的借款,按照公司营业计划进行的除外;10、 在12个月内交易总额超过1000万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任
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