中外合资企业章程(参考).doc
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1、陕西众泽融资租赁有限公司章 程第一章总 则 第一条 为规范陕西众泽融资租赁有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称“中外合资经营企业法”)和有关法律、法规规定,制订本章程。 第二条 公司名称:陕西众泽融资租赁有限公司。 第三条 公司住所:西安国际港务区港务大道6号综合楼320-15室。 第四条 公司经营期限为30年。 第五条 公司系依照公司法、中外合资经营企业法和其他有关法律法规成立的有限责任公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏。合营各方以其认缴的出资额为限对公司承担
2、责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司股东为:陕西鹰明科技发展有限公司; 香港弘升实业有限公司 第七条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。 第八条 本章程由合营各方共同订立,对公司、合营各方、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二章 经营宗旨和经营范围 第九条 公司的经营宗旨为:专业成就自己,细节决定成败;创办一流企业、做出一流贡献。第十条 公司经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。第三章 投资总额与注册资本 第十一条
3、 公司的注册资本为20000万人民币。 第十二条 合营各方名称情况、 (一)陕西鹰明科技发展有限公司 法定代表人:贺对生 住所:西安市高新区丈八东路南侧汇鑫IBC C座0307室 (二)香港弘升实业有限公司法定代表人:杨锐中 住所:香港九龙旺角通菜街1A-1L号威达商业大厦9楼912A 第十三条 陕西鹰明科技发展有限公司认缴出资额为15000万人民币,占注册资本的75%,以人民币现金投入。在营业执照签发之日起,分期交缴付,一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 15 %,第二期自公司营业执照签发之日起2年内全部缴清。香港弘升实业有限公司认缴出资额为5000万人民币,占注册资本的
4、25%,以等值港币现汇出资。分期交缴付,一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 15 %,第二期自公司营业执照签发之日起2年内全部缴清。双方股东以港元出资的,需要折算成人民币的,以缴款当日国家外汇管理局公布的外汇汇率中间价折算。 第十四条 合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。 第十五条 合营各方缴付出资额后,经公司聘请有资格认证的中国会计师事务所验资并出具验资报告,向合营各方发给出资的证明。 第十六条经营期内,公司不得任意减少注册资本数额,如需减少,应经董事会会议表决通过。 第十七条公司增加注册资本应当经合营各方协商一致,由董事会会议通过,并报原审批机构批准,
5、向原登记机构办理变更登记手续,同时应当修改合营企业章程。第四章 合营各方的权利和义务 第十八条合营各方享有下列权利: (一) 按本章程的规定委派公司的董事或监事; (二) 有权查阅董事会记录和公司财务会计报告; (三) 在公司新增资本时,有权按出资比例优先出资; (四) 在股东之间转让其全部或部分权益时,优先购买其他股东对外转让的权益; (五) 在公司弥补亏损,并依本章程提取公积金后,按照出资比例分取红利; (六) 法律、行政法规或本章规定的其他权利。 第十九条 合营各方应承担的义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (二)
6、按期足额缴纳所约定的出资或提供合资条件; (三) 在公司成立后,合营各方不得占用、抽逃出资或收回合作条件; (四) 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第二十条 合营一方对外转让其权益,不论全部或部分,必须经其他合营方同意,并报审批机构批准。合营一方应就其权益转让事项书面通知其他合营方,其他合营方不同意转让的,不同意的合营方应当购买拟转让的权益;不购买的,视为同意转让。其他合营方自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。 经合营各方同意转让的权益,在同等条件下,其他合营方有优先购买权。两个以上合营方主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出
7、资比例行使优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 第二十一条 公司自然人合营方死亡后,公司根据适用的法律确认合法继承人,继承合营方权利,依法申请变更登记。其他合营方不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。 公司法人合营方资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该合营方的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定权益的继受人,并依法申请变更登记。其他合营方不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人应对原合营方未缴足的出资额承担缴付的义务。 第二十二条 公司合营方发生变更的,董事会应当做出决议,修改本章程。公司应当注销原合营方
8、的权益证书,向新合营方签发权益证明书,并相应修改股东名册中有关合营方及其权益额、提供的合资条件的记载。第五章 董事会和法人代表 第二十三条公司设董事会,董事会是公司的最高权力机构。第二十四条董事会决定公司的一切重大事宜,其职权主要如下:(一) 决定公司的经营方针、投资计划和经营活动方案;(二) 审议和批准公司的重要规章制度;(三) 审议和批准年度财务报告、年度财务预算与财务决算方案;(四) 审议和批准年度利润分配方案和弥补亏损方案;(五) 决定增加或减少公司注册资本;(六) 审议和批准公司发行债券;(七) 决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;(八) 修改公司章程;(九) 按中外合资
9、陕西众泽融资租赁有限公司合同约定,聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员,并决定其职权和报酬事项;(十) 审议和批准集体劳动合同、员工工资制度和集体福利计划等; (十一) 审议和批准公司与合营任一方的关联交易; (十二) 对外提供担保; (十三) 合营一方或数方质押其持有的公司股权;(十四) 其他应由董事会决定的重大事宜。第二十五条董事会由3名董事组成,其中:甲方委派2名,乙方委派1名。董事任期为3年,经委派方继续委派,可以连任。 董事任期届满未及时委派,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在委派的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第
10、二十六条 董事会设董事长1名,董事长由甲方委派。第二十七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人对外代表公司,签署公司的各类文件。 第二十八条 董事会会议每半年召开一次,由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。第二十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第三十条董事长应在董事会开会前10天书面通知各位董事,并提供相应的会议资料。第三十一条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由
11、代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十二条董事会决议的表决,实行一人一票。第三十三条下列事项须经全体董事的一致通过:(一) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;(二) 增加或减少公司注册资本;(三) 审议和批准公司发行债券; (四) 修改公司章程。第三十四条下列事项须经三分之二以上董事通过: (一) 对外提供担保;(二) 审议和批准公司的重要规章制度;(三) 合营一方或数方质押其持有的公司股权; (四) 公司与合营任一方发生的关联交易; 第三十五条下列事项须经二分之一以上董事通过:(一) 决定公司的经营方针、投
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