外商独资企业章程范本.doc
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外商独资企业格式化公司章程 1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。 2、根据公司实际情况,设董事会的,将“执行董事”章节删除;设执行董事的, 将“董事会”章节删除。设监事会的,将“监事”章节删除;不设监事会的,将“监事会”章节删除。 3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。 4、本章程应使用A4规格纸张打印,不得手工填写。 5、本章程供参考,股东也可以根据实际情况自行制订,但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。 附件下载:《外商独资企业格式化公司章程》 外商独资企业格式化公司章程填写说明 1、本章程仅适用于外商独资的有限公司。 2、根据公司实际情况,设董事会的,将“执行董事”章节删除;设执行董事的,将“董事会”章节删除。设监事会的,将“监事”章节删除;不设监事会的,将“监事会”章节删除。 3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。 4、本章程应使用A4规格纸张打印,不得手工填写。 5、本章程供参考,股东也可以根据实际情况自行制订,但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。 公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和中国其他有关法律、法规, 决定在中华人民共和国天津市投资设立外资企业,特订立本章程。 第二条 公司名称(中文): ; 公司名称(英文): ; 公司注册地址: 。 第三条 股东名称/姓名: , 注册国家(地区)/所属国别(地区) , 法定地址 。 第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二章 经营范围 第五条 公司经营范围: 。 第三章 投资总额与注册资本 第六条 公司投资总额为 ,注册资本为 。 股东认缴出资额为 ,出资方式为: 。 (注:如有专项规定不需列明投资总额的,则删去投资总额项。) 第七条 公司注册资本缴付期限: 。 (注: 投资者一次性缴付全部出资的,在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的,首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五,也不得低于法定注册资本的最低限额,并在公司成立之日起三个月内缴足,其余部分由股东自公司成立两年内缴足。) 第八条 股东转让全部或部分股权时,应符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。 第四章 股东 第九条 公司不设股东会,由股东行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 委派和更换董事(或执行董事)、非由职工代表担任的监事,决定有关董事(或执行董事)、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会(或执行董事)的报告; (四) 审议批准监事会(或监事)的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议; (十二) 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。 ……(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第五章 执行董事 第十条 公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东委派。任期届满,经委派可以连任。 第十一条 执行董事对股东负责,行使下列职权: (一)向股东报告工作; (二)执行股东的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度。 ......(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第五章 董事会 第十条 公司设董事会,由 名(注:3-13人)董事组成。董事每届任期三年,任期届满,经委派可以连任。 董事会设董事长一人,副董事长 人,董事长、副董事长由股东委派。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议,须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第十一条 董事会对股东负责,行使下列职权: (一)向股东报告工作; (二)执行股东的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度。 ......(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第六章 监事 第十二条 公司不设监事会,设监事 名(注:1-2人),由股东委派。监事的任期每届为三年,任期届满,经委派可以连任。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)向股东提出提案; (五)依照《中华人民共和国公司法》 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 ......(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 第六章 监事会 第十二条 公司设监事会,成员共 人(注:不少于3人),包括股东代表和 名公司职工代表(职工监事比例不得低于1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)向股东提出提案; (五)依照《中华人民共和国公司法》 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 ......(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 第十五条 监事会会议每年度至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第七章 经营管理机构 第十六条 公司设经理一名,由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘,任期 年。经理对董事会(或执行董事)负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议(或执行董事决定); (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会(或执行董事)授予的其他职权。 ......(注:可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责) 第八章 法定代表人 第十七条 公司的法定代表人由 (注:董事长、执行董事或经理三者选其一)担任。 第九章 公司劳动管理及财务等其它制度 第十八条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。 第十九条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。 第十章 期限、解散和清算 第二十条 公司经营年限为 年,自营业执照签发之日起计算。 公司经营期满需要延长经营期限,经股东作出决议,在距经营期满180天前,向审批机关提出书面申请。 (注:外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的,按规定执行。) 第二十一条 公司在下列情况下解散: (一)公司章程规定的经营年限届满; (二)股东决定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第183条的规定予以解散。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第十一章 附则 第二十三条 本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决,均适用中华人民共和国法律。 第二十四条 本章程用中文书写。 第二十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。 第二十六条 本章程于 年 月 日在 签订。 本章程系股东自愿选择的格式化章程文本,当事方承诺已知晓文本全部内容,除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外,其余文字和条款未作任何改动。 股东: (盖章) 法定代表人(或有权签字人)签字: 10 / 10- 配套讲稿:
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