委托代持协议资产.docx
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1、委托代持协议书本协议由以下各方于2023年 月 日在 市 区签订:实际出资人(股东): (以下称“甲方”)身份证号: 住所: 名义出资人(代持人): (以下称“乙方”)法定代表人/身份证号: 住所: 前 言1 甲方拟参与宁夏公共资源交易中心公司拍卖的 待出售资产(以下简称“出售资产”或“资产”,具体详见本协议第1条)的竞买,鉴于甲方目前的特殊因素,甲方拟委托乙方以乙方自己名义参与是出售资产的竞买,用于竞买的资金所有由甲方支付,甲方是出售资产的实际出资人,也是其实际所有权人,享有作为出售资产所有权人之一切权利与义务。2 乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,经与甲方协商,并批准按本协
2、议约定的条件接受甲方委托以自己的名义,代甲方行使甲方所有的出资人的权利与义务。现双方就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方竞买的出售资产的相关事宜达成如下协议条款。为此,双方一致批准并共同见证如下:1、 出售资产概况1.1 甲方拟出资竞买的资产系由宁夏公共资源交易中心公开拍卖的 (公司名称)现有房屋及土地。1.2 房屋:位于 市 区 街(路) 号,产权证号: ,面积: M2,结构: ,用途: (详见产权证书)。1.3 土地:位于 市 区 街(路) 号,土地使用权证号: ,面积: M2,地号: ,用途: ,使用年限: (详见产权证书)。1.4 出售资产的具体情况最终以竞买时交易机构提供的证明文献
3、载明的信息为准。2 甲方的出资情况2.1 甲方拟出资人民币 元竞买上述出售资产,倘若出售资产的拍卖价格超过甲方拟的竞买价格时,乙方应当与甲方沟通,在取得甲方批准后方可继续参与竞买。2.2 出资的方式为:钞票转账,甲方将竞买的保证金及成交的价款提前转入乙方账户,具体时间根据出售资产拍卖机构指定的时间拟定。3 乙方基本情况3.1 自然人姓名: ,性别: ,生于: 年 月 日,民族: ,籍贯: ,单位: ,住所: ,身份证号码: ,联系电话: 。4 委托事项4.1 乙方受甲方委托,以自己名义参与办理出售资产的竞买一切事宜,同时,在竞买成交后,乙方须以竞买取得的资产作价出资,配合甲方设立项目公司(项目
4、公司的名称最终以公司登记机关核准名称为准),并基于出售资产的投资代持项目公司股份。4.2 乙方受托应完毕的具体事项分两部分。第一部分为资产竞买,具体涉及但不限于:由乙方以自己的名义递交竞买申请、支付竞买保证金、参与拍卖会、竞价、签署成交文献、支付价款、进行资产交接及其他竞买人的其他权利和义务。第二部分为项目公司股权代持,具体涉及但不限于:由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、选举权与被选举权以及行使中华人民共和国公司法及公司章程授予股东的其他权利。4.3 为明确代持的相关权属
5、关系,乙方声明并承诺:代持资产和代持项目公司股权实际均由甲方所有并实际出资,并由乙方以自己的名义持有。4.4 乙方以自己的名义,代理甲方对外持有资产和项目公司股权,并依据甲方意愿对外行使资产所有人和项目公司股东的权利,并由甲方实际享受资产和股权的收益。4.5 根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的权利:4.5.1 作为资产所有人权利涉及:在资产权属证明文献上具名;按照甲方意愿资产的管理、使用、处分;代领或代付资产的相关收益或费用;对外以资产所有人名义签署相关法律文献。4.5.2 作为项目公司股东权利涉及:在股东名册上具名;按照甲方意愿,参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;代理甲方
6、行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文献。4.5 在客观条件具有的情况下,乙方应根据甲方的规定,无条件配合甲方将项目公司股权转让给甲方或者甲方指定的第三人。乙方代持的项目公司股权所有转让后,本协议终止。4.6 本协议项下资产委托代持关系,可以理解为隐名代理、隐名股东等类似法律概念,乙方并不实际享有资产的所有权,同时,均需遵照最高人民法院公司法司法解释(三)的相关规定。5、 委托事项的解决规则5.1 所有涉及出售资产的竞买及项目公司设立时,出资人的权利与义务,均由甲方作出书面决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义办理。5.2 所有涉
7、及出售资产的占有、使用、收益、处分等所有权人的权利与义务进,以及项目公司成立后直至解散的全过程中,作为资产所有人或者项目公司股东应有的权利与义务均由甲方作出书面决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义,办理所有相关事宜。5.3 如遇有紧急情况,乙方应本着善良管理人的谨慎与注意,从有助于甲方利益的角度,可以先行解决该项事务,但事后应及时向甲方告知,并补办书面授权委托书。紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权,且有关事务不立即解决将会给甲方利益导致一定的损失。5.4 乙方完毕委托事项,必须以自己的名义亲自进行,除非另行得到甲方事前书面批准,不得转委托任何第三人。5.5 乙方根据甲方授权解决事务
8、,应尽到善良管理人的责任,倘若乙方发生如下行为,导致对甲方、项目公司、项目公司其他股东及其他利益相关人导致损失的,乙方负责全额、及时的补偿。5.5.1 乙方在在没有授权委托书的情况下,所进行的任何行为;5.5.2 未经甲方书面批准,而将甲方交办的事务转委托第三人;5.5.3 在执行事务过程中存在故意或重大过失的,其中,乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面批准而改变甲方指示解决委托事项的,视为乙方故意或有重大过失;5.5.4 其它违反善良管理人解决委托事务须谨慎、注意和利于维护甲方权益的义务其它行为。6. 告知义务6.1 甲方作为资产的实际所有人和项目公司的实际股东,有权通过乙方了解资产和项目公司
9、的一切情况,乙方应根据甲方规定,对甲方希望了解的关于项目公司的事项,根据法律法规及公司章程,展开尽职调查,并将调查结果及时告知甲方。6.2 依据有关法律法规和项目公司章程的规定,对股东有权获知的项目公司信息,乙方应及时积极地收集整理,并向甲方作出真实、准确、完整、及时的报告。6.3 乙方作为一名善良管理人,所应尽到的,对其它与甲方股份行使权利及项目公司运作有关的信息的及时告知义务。7. 解决委托事务的费用承担7.1 乙方解决甲方授权解决的事务,所产生的一切税费,由甲方负责,但依法或者依项目公司章程、管理制度等规定应由项目公司承担的除外。8. 风险承担8.1 除本协议另有约定外,乙方根据本协议和
10、甲方另行出具的授权委托书所解决的有关竞买资产、项目公司及甲方股份的所有事务,所产生的一切投资风险均由甲方承担。9. 投资收益9.1 鉴于竞买资产实际系甲方所有,由此形成乙方对项目公司的投资收益所有归属于甲方所有,乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份,而享有这些投资收益或者权益。9.2 甲方对项目公司所有的投资收益,由乙方以自己的名义代为领取。9.3 乙方承诺将获得的投资收益,于代领后三日内所有足额划入甲方指定的帐户,否则,除应向甲方返还所有投资收益外,乙方还应按当期应支付的投资收益的总额乘以中国人民银行同期同类逾期贷款利息的三倍支付相应的违约金。9.4 乙方声明:在签订本协议时,甲方以明确提
11、醒并告知乙方,所有投资收益款项均须直接交至甲方指定银行款收款账户。乙方保证并承诺按本协议第9.3条规定在指定的时间内,将乙方应付款足额存入下列甲方指定的收款账户,否则,除甲方明确表达认可外,均视为乙方未按约履行还款义务。甲方指定的银行收款账户信息如下:开户单位: 开户行: 账号: 10. 协助处分甲方股份的义务10.1 在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(涉及事实上的处分)时,乙方均应根据甲方的书面授权,并以自己的名义,对此提供充足且必要的协助及便利,届时涉及到的相关法律文献,乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助。10.2 甲方对自己的股份及其相关权益进行法律上(含
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