详尽尽职调查报告.docx
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1、编号:【 】第 号尽职调查报告项目名称: 项目类别: 项目经理: 项目组成员: 填报日期: 年 月 日 尽职调查报告撰写要点一、拟投资公司基本情况(一)改制与设立情况具体说明拟投资公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完毕后原公司或重要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原公司的业务流程、改制后拟投资公司的业务流程,以及原公司和拟投资公司业务流程间的联系;对拟投资公司成立以来,在生产经营方面与重要发起人的关联关系及演变情况进行说明,并分析判断拟投资公司改制是否清楚、彻底,是否已将与拟投资
2、公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施所有投入股份公司,是否保证了拟投资公司供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原公司或重要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟投资公司设立时的政府批准文献、营业执照、公司章程、发起人协议、创建大会文献、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文献等资料分析,核查拟投资公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;(二)历史沿革情况 通过查阅拟投资公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文献,以及历年业务经营情况记录、年度检查、年度财务报告等资料,具体
3、说明拟投资公司的历史沿革情况。(三)发起人、股东的出资情况 重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在拟投资公司的任职情况,并关注其亲属在拟投资公司的投资、任职情况;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情况。 调查拟投资公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;核查股东出资资产(涉及房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非钞票资产出资的,应
4、查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书。(四)重大股权变动情况 核查拟投资公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,核查拟投资公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。(五)重大重组情况 若拟投资公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,具体说明拟投资公司重组动机、内容、程序和完毕情况,分析重组行为对拟投资公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致拟投资公司主营业务和经营性资产发生实质变更。(六)重要股东情况 说明重
5、要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;重要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;重要股东所持拟投资公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资公司股份重大权属纠纷情况;重要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 核算重要股东是否存在影响拟投资公司正常经营管理、侵害拟投资公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。(七)员工情况 调查拟投资公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;了解拟投资公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意限度;调查拟投资公司在执行国家用工制度、劳动保护制度
6、、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。(八)独立情况 分析拟投资公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场合以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;计算拟投资公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响拟投资公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。 调查拟投资公司是否具有完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的因素及交易记录
7、、资金流向等,调查拟投资公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。 调查拟投资公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务,拟投资公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职,高管人员是否在拟投资公司领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬;调查拟投资公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性。 调查拟投资公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决
8、策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。 调查拟投资公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设立自主权等,判断其机构独立性。(九)内部职工股等情况 假如拟投资公司发行过内部职工股,调查内部职工股的托管、转让情况;调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,涉及超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增长内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况;调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,拟投资公司或相关主体是否采用解决措施或明确责任主体。 调查拟投资公司是否存在工会持股、职工持
9、股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文献;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文献、决策文献、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体。(十)商业信用情况 调查拟投资公司是否按期缴纳相关税、费及协议履约情况,关注拟投资公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为,评价拟投资公司的商业信用。二、业务与技术(一)行业情况及竞争状况 根据拟投资公司的主营业务,拟定拟投资公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献,了解行业监管体制和政策趋势。 了解拟投资公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分
10、、市场化限度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内重要公司及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析拟投资公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 调查拟投资公司所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特性。了解拟投资公司所属行业特有的经营模式,调查行业公司采用的重要商业模式、销售模式、赚钱模式;对照拟投资公司所采用的模式,判断其重要风险及对未来的影响;对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。 分析该行业在产品价值链的作用,通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、
11、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料,分析拟投资公司出口业务情况,假如出口比例较大,调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对拟投资公司的影响。(三)采购情况 调查拟投资公司重要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况,定量分析重要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资公司生产成本的影响,判断其采购是否受到资源或其他因素的限制。 对拟投资公司重要供应商分析,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,假如存在
12、,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得拟投资公司同前述供应商的长期供货协议,分析交易条款,判断拟投资公司原材料供应及价格的稳定性。 调查拟投资公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 调查拟投资公司的存货管理制度及其实行情况,涉及但不限于存货入库前是否通过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。 调查拟投资公司高管人员、核心技术人员、重要关联方或持有拟投资公司5%以上股份的股东在重要供应商中所占的权益
13、情况,是否发生关联采购。假如存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易协议,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与拟投资公司之间的利润输送或资金转移情况。(三)生产情况 取得拟投资公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价拟投资公司生产工艺、技术在行业中的领先限度。对拟投资公司重要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,分析拟投资公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 核查拟投资公司重要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在拟投资公司及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置,是否对闲置资产做
14、出安排;涉及租赁的,应取得租赁协议,分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查拟投资公司是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款协议的条款及还款情况,分析预期债务是否会对拟投资公司的生产保障构成影响。取得拟投资公司关键设备、厂房等重要资产的保险协议或其它保障协定,判断拟投资公司对重要财产是否实行了必要的保障措施。 取得拟投资公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等重要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,关注其对拟投资公司生产经营的重大影响。取得拟投资公司许可或被许可使用资产的协议文献,关注许可使用的具
15、体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费,分析未来对拟投资公司生产经营也许导致的影响;调查上述许可协议中,拟投资公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得拟投资公司拥有的特许经营权的法律文献,分析特许经营权的取得、期限、费用标准等,关注对拟投资公司连续生产经营的影响。 调查拟投资公司是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的具体资料,并分析其境外的生产规模、赚钱状况、重要风险等。 查阅拟投资公司历年产品(服务)成本计算单,计算重要产品(服务)的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析拟投资公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据拟投资公司报告期
16、上述数据,分析拟投资公司重要产品的赚钱能力,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,计算拟投资公司产品的重要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动趋势,并分析评价也许给拟投资公司销售和利润所带来的重要影响。 了解拟投资公司质量管理的组织设立、质量控制制度及实行情况。获取质量技术监督部门文献,调查拟投资公司产品(服务)是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 调查拟投资公司是否存在重大安全隐患、是否采用保障安全生产的措施,调查拟投资公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安
17、全事故对拟投资公司生产经营、经营业绩也许产生的影响。 调查拟投资公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查拟投资公司历年来在环境保护方面的投入及未来也许的投入情况。现场观测三废的排放情况,核查有无污染解决设施及其实际运营情况。走访周边居民,并征求环境保护管理部门的意见,调查是否存在受到处罚的情况。(四)销售情况 结合拟投资公司的行业属性和公司规模等情况,了解拟投资公司的销售模式,分析其采用该种模式的因素和也许引致的风险;查阅拟投资公司产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查拟投资公司的打假力度和维权措施实行情况。 调查拟投资公司
18、产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。搜集拟投资公司重要产品市场的地区分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对拟投资公司重要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头公司的产品定价策略,了解拟投资公司重要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性;调查报告期拟投资公司产品销售价格的变动情况。获取或编制拟投资公司报告期按区域分布的销售记录,调查拟投资公司产品(服务)的销售区域,分析拟投资公司销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响。 获取或编制拟投资公司报告期对重要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及
19、回款情况,是否过度依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额);分析其重要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象。对大客户,需追查销货协议、销货发票、产品出库单、银行进账单,或用函证的方法拟定销售业务发生的真实性;与前述客户存在长期协议的,应取得相关协议,分析长期协议的交易条款及对拟投资公司销售的影响。假如存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。 获取拟投资公司最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查拟投资公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运营情况,分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响
20、及销售方面也许存在的或有负债。查阅销售协议、销售部门对销售退回的解决意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性。对产品大量出口的,应函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况,确认销售的真实性,判断收入确认标准的合理性。 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售,关注高管人员和核心技术人员、重要关联方或持有拟投资公司5%以上股份的股东在重要客户中所占的权益;抽查不同时点的关联销售协议,分析不同时点销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售协议中,产品最终实现销售的情况。假如存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销
21、售定价是否合理,是否存在大股东与拟投资公司之间的利润输送或资金转移现象。(五)核心技术人员、技术与研发情况 调查拟投资公司的研发模式和研发系统的设立和运营情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否可以满足拟投资公司未来发展的需要。调查拟投资公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,分析拟投资公司重要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟限度、同行业技术发展水平及技术进步情况;分析拟投资公司重要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯别人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可
22、方式、允许使用期限及到期的解决方法,考察重要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术,应关注专利的有效期及到期后对拟投资公司的影响,并核查侵权情况及拟投资公司具体的保护措施与效果;对于非专利技术,应取得拟投资公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等,调查拟投资公司具体的技术保护措施和实际的保护状况;对拟投资公司未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别关注和专项调查。 调查拟投资公司对关键技术人员是否实行了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得拟投资公司重要研发成果、在研项目、研发目的等资料,调查拟投资公司历年研发费用占拟投资公司主营业务收入的比重、自
23、主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对拟投资公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分派、保密措施等问题。三、同业竞争与关联交易(一)同业竞争情况 分析拟投资公司、控股股东或实际控制人及其控制的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据,调查拟投资公司控股股东或实际控制人及其控制的公司实际业务范围、业务性质、客户对象、与拟投资公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查拟投资公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。(二)关联方及关联交易情况 确认拟投资公司的关联方及关联方关系,调查拟投资公司高管人员及核心技
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