阿拉善SEE生态协会章程.docx

北京市企业家环保基金会章程第一章 总则第一条 本基金会的名称是北京市企业家环保基金会，英文名称为Beijing Entrepreneurs Environment Protection Foundation，简称阿拉善SEE基金会（SEE Foundation）。第二条 本基金会属于公募基金会，被北京市民政局认定为慈善组织，并获得公开募捐资格。第三条 本基金会的宗旨：从事生态和环境保护工作，推动企业家承担更多的环保责任。第四条 本基金会使命：凝聚企业家精神，留住碧水蓝天。第五条 本基金会价值观：敬畏自然，永续发展。第六条 本基金会的原始基金数额为人民币捌佰万元，全部来源于唯一发起人阿拉善SEE生态协会的捐赠。第七条 本基金会的登记管理机关是北京市民政局，业务主管单位是北京市科学技术协会。第八条 本基金会的住所：北京市朝来科技园创远路36号院3号楼4层。第二章 业务范围第九条 本基金会公益活动的业务范围：资助符合阿拉善SEE基金会宗旨的有益于生态和环境保护的公益项目和公益活动。第三章 组织机构、负责人第十条 本基金会由13名理事组成理事会，其中包括理事长1名，执行理事长1名，副理事长2名。第十一条 本基金会理事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。第十二条 理事的资格：需为发起人向本基金会推荐的理事候选人。第十三条 理事的产生和罢免：(一) 第一届理事由发起人指派；(二) 发起人可提出罢免或替换理事人选的建议，经本基金会理事会表决决定；(三) 罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；(四) 理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；(五) 具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。第十四条 理事的权利和义务：(一) 理事的权力：1. 对理事会权力范围内的事务，理事拥有平等的表达权和表决权；2. 理事有权对提交理事会会议的文件、材料提出质疑，要求说明；3. 理事有权向执行理事长提出召开临时会议或特别会议的建议；4. 除全职在基金会工作的秘书长外，其他理事不得在基金会领取报酬。(二) 理事的义务：1. 理事有义务了解基金会内部管理的各项政策和项目运作方式，掌握非营利组织的法律制度和外部环境，在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；2. 理事必须遵守本章程，遵从理事会决议，忠实履行职责，维护基金会及理事会的利益，不得利用在基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用基金会财产，不得从事损害基金会利益的活动；3. 理事在未获得授权的情况下，不能代表基金会理事会或基金会发言；4. 理事有出席理事会的义务，并为议题准备专业性意见和提出与政策相关的建议议题；5. 理事有义务仔细审读基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，切实履行公共财产的信托责任；6. 理事有义务掌握基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为基金会及其各项事业的持续发展提供支持。第十五条 本基金会的最高决策机构是理事会。理事会行使下列职权：(一) 制定、修改本基金会的章程；(二) 选举、罢免执行理事长、副理事长、秘书长；(三) 决定本基金会的战略与规划；(四) 决定本基金会的年度工作计划和预算；(五) 制定内部管理制度；(六) 决定设立或撤销基金会的办事机构、分支机构或代表机构。(七) 决定聘任或解聘执行理事长提名的秘书长人选；(八) 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；(九) 听取秘书长的工作报告，检查秘书处的工作；(十) 决定秘书长的薪酬福利；(十一) 决定秘书处的薪酬福利制度，决定本基金会财务制度和项目管理制度； (十二) 决定设立或取消专项基金。决定基金会的分立、合并和终止。第十六条 理事会每年召开至少两次会议。理事会会议由执行理事长负责召集和主持；执行理事长决定理事会会议召开的具体时间和地点。第十七条 有1/3以上理事提议，必须召开理事会会议。如执行理事长不能召集，可委托副理事长召集，如副理事长也不能召集，提议理事可自行推选召集人。第十八条 理事会召开定期会议的通知必须由执行理事长或其委托的秘书长在会前30天向全体理事和监事发出。理事会召开临时理事会由秘书长提前15日书面通知全体理事和监事。第十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。但理事会成员遇有个人利益与基金会利益关联时（指当事人有可能从该事务当中获得直接或间接的经济利益），不得参与相关事宜的表决，并且计算表决结果时不参与表决者不算入出席者总数。第二十条 理事如不能亲自出席会议，可书面委托其它理事代为出席表决，委托人算入出席人数。若委托非本基金会理事的其它代表参会，则该代表可以列席会议，但不具有投票表决权，委托人也不算入出席人数。每位理事只能接受1名理事的参会投票委托。第二十一条 下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：(一) 章程的修改；(二) 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；(三) 章程规定的重大募捐、投资活动；(四) 基金会的分立、合并。第二十二条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。第二十三条 本基金会设监事会，监事会由5名成员组成，其中包括监事长1名。监事任期与理事任期相同，期满可以连选连任。第二十四条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。第二十五条 监事的产生和罢免：(一) 监事由发起人阿拉善SEE生态协会选派；(二) 监事的变更依照其产生程序。第二十六条 监事的权利和义务：监事会是本基金会的最高监督和裁判机构。(一) 监事有权列席理事会会议；监事长在收到理事会会议通知后应保证至少一名监事列席理事会会议。监事列席理事会会议，有权做出与自身职责相关的发言，对合规问题有权当场指出，如果理事会有不同意见，监事可立即召开监事会会议，形成监事会集体裁判，理事会必须接受。如果在场监事不足召开监事会会议的法定人数，则会后单独开会裁判，可要求理事会撤销不合规的决定。(二) 监事负责监督财务制度的落实，有权检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程；有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。(三) 监事有义务遵守法律法规和基金会章程，忠实履行职责。(四) 监事不得从基金会获取报酬。(五) 监事及其近亲属如与基金会有任何交易行为，则必须进行详细披露。 (六) 监事会有权对理事会或秘书处的决策和行动做出是否合规的裁判，包括是否违反法律、法规、条例，是否违反基金会的章程、议事规则、制度、决议等；如果裁判为不合规，理事会或秘书处必须撤销决定、停止行动或重新决策。第二十七条 监事会会议：(一) 监事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。临时会议可由监事长召集，或由三分之一以上监事提议召集，监事长或提议召集的监事们可委托其他监事实施召集、确定时间和地点并主持。定期会议须提前30天、临时会议须提前7天由监事长书面通知全体监事。如列席理事会且需临时召开监事会会议，则不受通知时间限制。(二) 监事会会议须有过半数监事本人亲自出席（包括电话参会）方为有效。本人未亲自出席的监事必须全权委托一位亲自出席的监事表决，并视为委托出席。每位监事最多只能接受一个委托。既不亲自出席也不委托的监事，视为弃权。监事会会议允许并可要求理事列席，向监事做陈述或回应监事的提问。(三) 监事会决议须经全体出席包括委托出席的监事过半数通过方为有效，出席监事必须在表决中做出赞成或反对的判断，不可以弃权。监事会会议形成的决议和裁判须记录于会议纪要中并由出席的监事签字。第二十八条财务监督： 经任何一名监事提议并经监事会半数以上成员表决通过，可对本基金会财务进行临时性检查。第二十九条本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属如不得与基金会有任何交易行为。第三十条 理事会设理事长、执行理事长、副理事长，从理事中选举产生。第三十一条 本基金会理事长、执行理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：(一) 在本基金会业务领域内有较大影响；(二) 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；(三) 身体健康，能坚持正常工作；(四) 具有完全民事行为能力。(五) 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事、监事或秘书长：1. 属于现职国家工作人员的；2. 因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；3. 因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；4. 曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。第三十二条 任职回避： (一) 理事长、执行理事长、副理事长、秘书长互相都不可以兼任；(二) 具有近亲属关系的人，不得同时进入理事会；(三) 理事、理事的近亲属和本基金会财会人员不得任监事。第三十三条 本基金会的执行理事长、副理事长每届任期3年。执行理事长不可连任，副理事长连任不超过两届。第三十四条本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。第三十五条 本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。第三十六条本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反基金会管理条例和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。第三十七条理事长职责：理事长授权执行理事长代为主持工作，行使理事长之职。第三十八条 执行理事长职责： (一) 督促和监督秘书长落实理事会的决议；(二) 召集并主持理事会；(三) 向理事会提出秘书长任免的人选；(四) 决定秘书长提名的副秘书长的任免；(五) 代表本基金会签署，或者授权其他代表签署合同和文件；(六) 代表理事会向发起人做工作报告；(七) 本章程和理事会赋予的其他权利；(八) 本基金会副理事长在执行理事长不能履行职责时，按照第一和第二副理事长的顺序代替执行理事长履行职责。第三十九条秘书长在执行理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：(一) 主持秘书处日常工作，组织实施理事会的决议，完成理事会赋予的工作目标和任务；(二) 向理事会提出本基金会战略与规划的方案；(三) 向理事会提出本基金会工作计划和预算的方案；(四) 决定秘书处内部的管理规章制度；(五) 向执行理事长提出聘任或解聘副秘书长的提议，由执行理事长决定；(六) 决定除副秘书长以外的秘书处工作人员的任免；(七) 定期向理事长、执行理事长、理事会报告工作进展和财务计划的执行情况，以及为实施战略规划所采取的长期行动的进展情况，接受理事长、执行理事长、副理事长、理事和监事的监督和检查；(八) 协助执行理事长负责理事会、监事会会务；(九) 无条件配合监事会决定的定期和不定期的财务检查。(十) 章程和理事会赋予的其他职权。第四十条理事会根据工作需要可下设若干专门委员会，接受理事会的领导，并对理事会负责，包括但不限于筹款委员会、财务及预算委员会、项目审核委员会等。各专门委员会的定位、名称、工作范围、职责权限、工作机制、及其设立或撤销等事宜，均由理事会按本章程规定审议决策。第四十一条专门委员会的指派：专门委员会主席由执行理事长从理事中指派。专门委员会主席指派各自委员，征求对方同意并报理事会批准后公布名单，委员可包括理事或相应领域专家。专门委员会应制定自己的议事规则。第四十二条专门委员会工作机制包括：(一) 专门委员会在其专门领域内，可以主动或受理事会委托向理事会提出动议，由理事会讨论表决。(二) 专门委员会在其专门领域内，可以主动或受秘书处邀请，向秘书长提出建议，由秘书长决定是否采纳。(三) 理事会可根据需要增减专门委员会。第四章 财产的管理和使用第四十三条 本基金会为公募基金会，本基金会的收入来源于：(一) “发起人”的自愿捐赠；(二) 其他自然人、法人或组织的自愿捐赠；(三) 投资收益；(四) 政府财政资助或拨款；(五) 其它合法收入。第四十四条本基金会组织募捐、接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。第四十五条本基金会组织募捐时，应当按规定向社会公布募得资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。重大募捐活动应当报业务主管单位和登记管理机关备案。第四十六条本基金会组织募捐，不得以任何形式进行摊派及变相摊派。第四十七条本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。第四十八条本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。第四十九条接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。第五十条 本基金会财产主要用于：(一) 业务活动成本；(二) 管理费用；(三) 筹资费用；(四) 资产保值、增值；(五) 理事会决定的其他用途。第五十一条 本基金会的重大募捐、投资活动是指：(一) 预计募捐在500万元以上的募捐活动；(二) 金额在1000万元（含）以上的投资活动；(三) 理事会认为对本基金会影响重大的其他活动。第五十二条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。第五十三条本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的百分之七十或者前三年收入平均数额的百分之七十。第五十四条本基金会年度管理费用不得超过当年总支出的百分之十，特殊情况下，年度管理费用难以符合前述规定的，应当报告其登记的民政部门并向社会公开说明情况。捐赠协议对单项捐赠财产的活动支出和管理费用有约定的，按照其约定。第五十五条本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。第五十六条捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。第五十七条本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。第五十八条本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。第五十九条本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。第六十条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。第六十一条本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。第六十二条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。第六十三条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度。 (一) 每年第四季度，秘书处起草下一财政年度预算；(二) 每年度最后一次理事会讨论、修改并通过下一财政年度预算；(三) 每年第一季度，监事会委托有资质的会计师事务所对上一财政年度进行审计和财产清册；(四) 每年第二季度，理事会听取上一财政年度审计报告； (五) 新产生的一届理事会应继续依照本财政年度预算执行或调整；第六十四条 如遇理事长或执行理事长换届，或者秘书长离职，须由监事会委托有资质的会计师事务所进行离任审计。第六十五条 预算调整：(一) 预算执行过程中，理事会有权根据情况变化，增加或减少本财政年度总预算的20；(二) 秘书长有权根据情况变化，增加或减少本年度财政预算的3%；(三) 秘书长调整超出上述权限必须经过理事会批准。第六十六条本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。第六十七条本基金会按照基金会管理条例规定接受登记管理机关组织的年度检查。第六十八条本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。第五章 终止和剩余财产处理第六十九条 本基金会有以下情形之一，应当终止：(一) 出现不可抗力致使本基金会的宗旨无法完成；(二) 已经完成章程规定的宗旨；(三) 按国家法律法规和政策的规定应终止的；(四) 发起人决定；(五) 因发生分立或合并导致本基金会不再独立存在。第七十条本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15内，向登记管理机关申请注销登记。第七十一条本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。第七十二条本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。第七十三条本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：捐赠给其他环保公益组织 。无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。第六章 章程修改第七十四条本章程的修改，须经本基金会理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。第七章 附则第七十五条电子会议：在参会者可以实时地听到彼此发言的前提下，允许全部或部分参会者以电视会议、电话会议或互联网会议的形式参与理事会和监事会会议。第七十六条 本章程经2017年7月9日理事会表决通过。第七十七条 本章程的解释权属于理事会。第七十八条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。12 / 12