外商投资合伙企业有限合伙合伙协议.doc

外商投资合作公司（有限合作）

合 伙 协 议
（参考文本）

_____年_____月
说 明

1、根据《合作公司法》、《外国公司或者个人在中国境内设立合作公司管理办法》，外商投资合作公司合作人在中国境内设立有限合作公司应当签署《合作协议》，协议中应当至少包含以下内容：
　　（一）合作公司的名称和重要经营场合的地点；
　　（二）合作目的和合作经营范围；
　　（三）合作人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合作人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分派、亏损分担方式；
　　（六）合作事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合作公司的解散与清算；
　　（十）违约责任；
　　（十一）普通合作人和有限合作人的姓名或者名称、住所；
　　（十二）执行事务合作人应具有的条件和选择程序；
　　（十三）执行事务合作人权限与违约解决办法；
　　（十四）执行事务合作人的除名条件和更换程序；
　　（十五）有限合作人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（十六）有限合作人和普通合作人互相转变程序。
除上述内容为必备条款外，本合作协议参考文本其余条款可以根据情况增长或删减；合作人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合作公司法》及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。
2、本合作协议参考文本仅供合作人参考。
3、本合作协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据公司自身情况拟定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。
4、本页内容无须向登记机关提交。

目 录
第1条 总则 1
1.1 名称 1
1.2 重要经营场合 1
1.3 合作目的 2
1.4 经营范围 2
1.5 合作公司的成立与期限 2
1.6 合作公司财产 3
1.7 合作人责任承担 3
第2条 合作人名录、出资方式、数额及期限 4
第3条 合作公司事务执行 4
第4条 利润分派与亏损分担 6
4.1 利润分派 7
4.2 亏损分担 7
第5条 合作公司财产份额的质押与转让 7
5.1 财产份额质押 7
5.2 财产份额转让 8
第6条 入伙与退伙 8
第7条 有限合作人和普通合作人互相转变 11
第8条 合作公司的解散与清算 12
第9条 财务、会计、外汇与劳动管理 14
第10条 违约责任 15
第11条 法律合用 16
第12条 争议解决办法 16
第13条附则 17
附件一：合作人名录 21

____________________（注：合作公司名称）
合作协议

本合作协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合作人依据《中华人民共和国合作公司法》、《外国公司或者个人在中国境内设立合作公司管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（“合用法律”），特此于[ ]年[ ]月[ ]日签订。

第1条 总则

1.1 名称

本合作公司的中文名称为[ ]。
本合作公司的英文名称为[ ]。

注：合作公司中文名称应与《名称预先核准告知书》上载明的公司名称一致。

1.2 重要经营场合

本合作公司在中国的重要经营场合为[ ]。

注：合作公司的重要经营场合应当在公司登记机关管理辖区内，合作公司对重要经营场合应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文献。

1.3 合作目的

本合作公司的目的是 [ 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合作人权益和公司价值的最大化，发明良好的经济和社会效益 ]。

注：上述表述仅供参考，合作公司可根据自身经营特点进行调整。

1.4 经营范围

本合作公司的经营范围为[ ]。具体经营范围以公司登记机关核准的范围为准。
根据公司自身发展和业务需要，公司可自行调整经营范围。经营范围中不得具有《外商投资产业指导目录》严禁类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例规定的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向公司登记机关提交批准文献。

1.5 合作公司的成立与合作期限

1.5.1 本合作公司的营业执照签发之日，为本合作公司的成立日期（“成立日”）。
1.5.2 本合作公司的合作期限为自本合作公司成立之日起[ ]年。本合作公司应当自合作期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。

注：合作协议中也可不约定合作期限，请合作公司根据自身特点拟定。外商投资公司法律或入世有关规定对某些行业的合作期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议6.4规定一致。

1.6 合作公司财产

1.6.1 合作公司存续期间，合作人的出资和所有以合作公司名义取得的收益均为合作公司的财产。
1.6.2 在依照本协议规定对本合作公司财产进行分派前，本合作公司财产不属于任何合作人所有。在合作公司依法清算前，任何合作人不得请求分割合作公司的财产，《合作公司法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合作公司以其所有财产对其债务承担责任。

1.7 合作人责任承担

本合作公司由普通合作人和有限合作人组成，普通合作人对合作公司债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。

第2条 合作人名录、出资方式、数额及期限

本合作公司设立合作人名录（见附件一），用以记载全体合作人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原公司登记机关申请变更登记。

注：外国合作人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其别人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文献。
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合作人协商作价的，应当向公司登记机关提交全体合作人签署的协商作价确认书；由全体合作人委托法定评估机构评估作价的，应当向公司登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。
　　外国普通合作人以劳务出资的，应当向公司登记机关提交外国人就业许可文献，具体程序依照国家有关规定执行。

第3条 合作公司事务执行

3.1 本合作公司由 担任执行事务合作人（“执行事务合作人”）。

执行事务合作人对外代表本合作公司，并执行合作事务；其他合作人不再执行本合作公司事务，不得对外代表本合作公司。
有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。
注：执行事务合作人为法人或其他组织的，应当委派代表。

3.2 执行事务合作人应当定期向有限合作人报告合作事务执行情况以及本合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归本合作公司所有，所产生的费用和亏损由本合作公司承担。其他合作人为了解本合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅本合作公司会计账簿等财务资料。

3.3 执行事务合作人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合作人另行商定。

3.4 本合作公司的执行事务合作人应具有以下条件：
3.4.1__________________________；
3.4.2__________________________；
3.4.3__________________________。

3.5 本合作公司执行事务合作人的选择程序：

3.6 本合作公司的执行事务合作人的权限如下：
3.6.1__________________________；
3.6.2__________________________；
3.6.3__________________________；

3.7 本合作公司的执行事务合作人的除名条件：
3.7.1__________________________；
3.7.2__________________________；
3.7.3 __________________________；

3.8 本合作公司的执行事务合作人的更换程序：

3.9 如本合作公司的执行事务合作人违反法律规定以及本协议的约定执行合作事务的，给合作公司或其他合作人导致损失的，应当承担相应补偿责任。

3.10 如有限合作人未经授权以本合作公司名义与别人交易，到本合作公司或其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。

第4条 利润分派与亏损分担

4.1 利润分派
本合作公司的利润分派方式如下：
[ ]

注：利润分派方式可以约定①合作人按照固定的比例分派；或②按出资比例分派；或③均分，或④其他方式分派。

4.2 亏损分担
本合作公司的亏损承担方式如下：
[ ]

注：亏损承担方式可以约定①合作人按照固定比例承担；或②按出资比例承担；或③均担，或④其他方式承担。但需注意的是，协议中不得约定由部分合作人承担所有亏损。

第5条 合作公司财产份额的质押与转让

5.1 财产份额质押
普通合作人将其对本合作公司的出资或在本合作公司的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合作人的一致批准。
有限合作人可以将其对本合作公司的出资或在本合作公司的财产份额进行出质，但须经全体合作人一致批准。

注：可以约定有限合作人的财产份额不得出质。

5.2 财产份额转让

5.2.1 合作人之间可以转让在合作公司中的所有或部分财产份额， 但应当告知其他合作人。但普通合作人与有限合作人之间财产份额的转让，导致其合作人身份变化的，应当合用本协议第7条的约定。
5.2.2 有限合作人可以向合作人以外的人转让其在本合作公司中的财产份额，但应当提前三十天告知其他合作人。
5.2.3 普通合作人向合作人以外的人转让其在本合作公司中的财产份额，应取得全体合作人的一致批准。

第6条 入伙与退伙

6.1 有限合作人、普通合作人之入伙都应当经全体有限合作人书面批准。新入伙的有限合作人对入伙前本合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合作人对入伙前本合作公司的债务承担无限连带责任。

6.2 有限合作人应具有以下条件，方可入伙：
6.2.1__________________________；
6.2.2__________________________；
6.2.3__________________________。

注：合作人可对本条中的有限合作入伙条件做其它约定。

6.3 合作协议约定合作期限的，在合作公司存续期间，有以下情形之一的，合作人可以退伙：
6.3.1经全体合作人一致批准；
6.3.2发生合作人难以继续参与合作的事由；
6.3.3其他合作人严重违反合作协议约定的义务；
6.3.4 __________________________；
注：合作人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合作协议未约定合作期限的，合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相相应。

6.4 在本合作公司存续期间，普通合作人有下列情形之一的，当然退伙：
6.4.1作为合作人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.4.2个人丧失偿债能力；
6.4.3作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消、或者被宣告破产；
6.4.4法律规定或本协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；
6.4.5合作人在本合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
注：合作人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合作协议未约定合作期限的，合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相相应。

6.5 在本合作公司存续期间，有限合作人有下列情形之一的，当然退伙：
6.5.1作为合作人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.5.2作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消、或者被宣告破产；
6.5.3法律规定或本协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；
6.5.4合作人在本合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。

6.6 如合作人有以下情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：
6.6.1未履行出资义务；
6.6.2因故意或重大过失给本合作公司导致损失；
6.6.3执行合作事务时有不妥行为；
6.6.4 __________________________；
注：合作人可自行约定其它除名事由，并在本条列明。

6.7 对合作人的除名决议应当书面告知被除名人，被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8 假如执行事务合作人依法以及本协议的规定被除名的，全体合作人可以在执行事务合作人书面选举新普通合作人作为执行事务合作人。

6.9 退伙的具体程序由全体合作人另行约定。

6.10 普通合作人对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。

6.11 有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的本合作公司债务，以其退伙时从本合作公司中取回的财产承担责任。

第7条 有限合作人和普通合作人互相转变

7.1 普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。

7.2 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间本合作公司发生的债务承担无限连带责任；普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间本合作公司发生的债务承担无限连带责任。

第8条 合作公司的解散与清算

8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，经全体合作人过半数批准，任命一个或几个合作人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合作公司和清算资产：
8.1.1 合作期限届满，合作人决定不再经营；
8.1.2 合作人已不具有法定人数满三十（30）日；
8.1.3 合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现：
8.1.4 本合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；
8.1.5 由于任何其他因素全体合作人决定解散；
8.1.6 仅剩下有限合作人；
8.1.7 ________________________________；
8.1.8 ________________________________；
8.1.9 法律、行政法规规定的其他因素。

注：合作人可自行约定其它解散事由，并在本条列明。

8.2 清算人应当自被拟定之日起十（10）日内，将清算人成员名单向公司登记机关备案。

8.3 清算人在清算期间执行下列事务：
8.3.1 解决本合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
8.3.2 解决与清算有关的本合作公司的未了结事务；
8.3.3 清缴所欠税款；
8.3.4 清理债权、债务；
8.3.5 解决本合作公司清偿债务后的剩余财产；以及
8.3.6 代表本合作公司参与诉讼或者仲裁活动。
清算期间，本合作公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。

8.4 清算人自被拟定之日起十（10）日内将本合作公司解散事件告知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。

8.5 合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分派。

8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

8.7 本合作公司注销后，原普通合作人对本合作公司债务仍应承担无限连带责任。

第9条 财务、会计、外汇与劳动管理

9.1 本合作公司的财务和会计制度应依照相关中国法律、公司的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。公司的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准规定编制。

9.2 本合作公司采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。

9.3 本合作公司采用人民币为记账货币单位。假如实际收支的货币不是人民币，应按照公司财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。

9.4 本合作公司可在相关中国政府部门授权开展该业务的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行账户。本合作公司的外汇业务应按照中国有关外汇管理的相关法律执行。

9.5 本合作公司会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文，用外文书写的，应加注中文。提交各合作人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文和英文书写。

9.6 本合作公司应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合作人一致认可的国内知名会计师事务所担任。

9.7 本合作公司应当按照中国有关税法纳税。 本合作公司中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。

9.8 本合作公司的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，保证安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。

第10条 违约责任

10.1 除因不可抗力外，任何一合作人未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分派。

注：本条仅供参考，合作人可视实际情况制定相应违约罚则。

10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应补偿因其违约行为而给其他方导致的损失。

10.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。

第11条 法律合用

本协议的所有事项，涉及但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第12条 争议解决办法

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除合用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

注：本条仅供参考，合作人可视实际情况选择其它仲裁机构或选择提交法院诉讼。

第13条 附则

13.1 本协议经全体合作人签字、盖章后生效，对全体合作人具有约束力。

13.2 本协议任何条款的修订须经全体合作人的书面批准。

[以下为签字页]

普通合作人之签署页

普通合作人

签署：
姓名：
职务
日期：

普通合作人

签署：
姓名：
职务
日期：

有限合作人之签署页

有限合作人：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
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签署：
姓名：
职务：
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签署：
姓名：
职务：
日期：

附件一：合作人名录

普通合作人名录
合作人
姓名/名称
国家
（地区）
住所
证件名称/号码
出资方式
币种
非货币出资作价方式
认缴
出资额
实缴
出资额
缴纳期限
承担责任方式

有限合作人名录
合作人
姓名/名称
国家
（地区）
住所
证件名称/号码
出资方式
币种
非货币出资作价方式
认缴
出资额
实缴
出资额
缴纳期限
承担责任方式