股权转让协议样本.doc

【 】有限公司
股权转让协议

签 订 方：出 让 方：
受 让 方：
目的公司： 有限公司

签订日期： 年 月 日

协议各方信息：
转让方（以下简称甲方）：
身份证号： 【 】
住址： 【 】

受让方（以下简称乙方）：【 】有限公司
住所：【 】
法定代表人： 【 】

丙方： 【 】
法定代表人： 【 】
住所： 【 】
（以下简称“目的公司”或“公司”）

鉴于：
1、甲方【】，为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，系目的公司股东、法定代表人，持有目的公司100%股权，并对所持股权相应的目的公司资产享有完整的股东权益。（详见附件一：【 】先生身份证复印件）
2、目的公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 【】年 【】月【】 日设立并有效存续的有限责任公司，公司注册号为：【 】，注册资本为人民币 【】万元（大写：【】元整），现已实缴完毕；住所地为：【 】；法定代表人为： 【】 （详见附件二：目的公司营业执照复印件）。
3、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 【】年 【】月【】 日设立并有效存续的有限责任公司，公司注册号为：【 】，注册资本为人民币：【】万元（大写：【】元整），现已完毕资本实缴【 】万元，住所地为：【】 ，法定代表人为：【】 （具体详见附件三：乙方营业执照复印件）。
4、甲方批准将所持有目的公司共【】% 的股权通过股权转让的方式转让给乙方，且乙方批准受让。

根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经和谐协商，就本次股权转让事宜达成一致意见并签订如下协议，以资各方共同遵守。

一、 释义
1、 在本协议中，除非上下文中明确另有所指,下列词语统一做如下理解：
（1）本协议：指本《股权转让协议》及各方就本《股权转让协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文献；
（2）标的股权：指在本协议签订之日甲方所持有的、拟向乙方转让且乙方批准受让的目的公司的 【】%股权；
（3）本次交易：指标的股权转让及与本次标的股权转让有关的商业安排；
（4）计价基准日：指本协议项下转让股权计算价格所依据的目的公司财务报表的编制日，由甲方披露给乙方的股权转让计价基准日的目的公司的财务报表中所列的各项数据是各方议定股权转让价格的依据。各方协商拟定，本协议项下的股权转让计价基准日为 年 月 日。
2、本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”时，除非另有明确表达，均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”。
3、本协议经由协议各方共同起草并经充足磋商，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有助于或不利于任何一方的假定或举证责任。
4、除非本协议另有约定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
二、股权转让先决条件
1、签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件：
（1）甲方及目的公司已就本次出让标的股权之事宜达成一致意见，并保证本次交易可以顺利进行；
（2）乙方可以通过委派专业的中介服务团队（如会计师、律师等）的方式对目的公司开展与本次交易相关的尽职调查工作，甲方批准并接受乙方及其指派人员的尽职调查，并承诺予以积极配合；乙方对于尽职调查的结果认可并批准继续进行本次交易；
（3）乙方就通过本次交易受让标的股权并支付相应股权转让对价的事宜，已经与乙方全体股东达成一致意见，并保证本次交易可以顺利进行。
三、转让标的
甲方批准将其持有的公司【】%股权按照本协议的条款转让给乙方，乙方按照本协议的条款，受让甲方持有的【】% 股权，支付标的股权受让价款；乙方在受让标的股权后，依法享有目的公司51%的股权及相应的股东权利。
四、标的股权转让价款
1、本协议各方一致批准，本次交易的标的股权转让价格合计为人民币 【】元整（大写：【】元整），各方确认乙方在本协议签订后的【 】个工作日内向甲方支付标的股权转让价款 【】元（大写：【】元整）。
甲方指定收款账户信息如下：
开户行：【 】
户 名：【 】
账 户：【 】
2、乙方履行了标的股权转让价款的支付义务后，甲方及目的公司应当于【3】个工作日内开始配合乙方进行标的股权的工商变更登记及股权交割手续。
五、标的股权交割
1、本协议所述的交割日，即为标的股权的工商变更登记完毕之日。
2、在交割日到达时，甲方及目的公司应当配合乙方完毕下列各项有关标的股权变更登记事宜：
（1）将本协议约定的与本次交易相关联的文书、资料等交付给乙方；
（2）配合乙方将目的公司就乙方的名称、在目的公司的持股比例、标的股权变更日期等事项在工商行政管理机关完毕变更登记；
3、交割工作结束后，乙方即在所受让的标的股权范围内对目的公司的股权及资产享有法律上的专有权，行使股东权利，承担股东义务。
六、过渡期安排
1、本协议所述过渡期，系指本协议签署日至交割日（涉及交割日当天）的期间。
2、甲方承诺在过渡期内，应并将促使及保证目的公司在未经乙方事先书面批准的情况下不得：
（1）变更目的公司注册资本；
（2）分派目的公司利润和储备；
（3）不得在目的公司业务或资产之上设立任何留置权、质押、抵押或其他第三方权利或权益；
（4）向任何第三方发放贷款或提供保障；
（5）订立任何贷款协议或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中所正常产生的除外；
（6）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；
（7）进行非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平。
3、过渡期产生的收益和亏损均由甲方自行享有或承担。
七、甲方权利义务
1、甲方及目的公司承诺配合与协助乙方对目的公司的与本次交易相关的尽职调查工作。
2、甲方及目的公司承诺及时签署应由其签署并提供的与本次标的股权转让事宜相关的所有需要上报审批的文献。
3、甲方及目的公司将依据本协议的约定： 。
八、乙方权利义务
1、乙方承诺依约向甲方履行标的股权转让价款的支付义务，并及时出具为完毕本次标的股权转让而应由其签署或出具的所有相关文献。
2、乙方承诺于交割完毕后【 】个工作日内向甲方提供对于目的公司的未来市场规划等发展计划，并保证该计划得到实际实行。
3、乙方在完毕本次标的股权的交割事宜并取得目的公司股东身份后，自行承担相应的目的公司经营风险，行使相应的股东权利。
九、陈述与保证
1、为履行本协议的目的，甲方和目的公司连带地陈述并保证如下：
（1）在本协议签订时，目的公司系根据中国法律规定合法设立的公司法人，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法有效存续，截至本协议签订之日的股权结构为：甲方持有标的公司100%股权；
（2）甲方承诺在本次标的股权交割完毕之日，目的公司账面列明的所有者权益应当不低于【】元；
（3）甲方及目的公司进行本协议项下的股权转让不违反任何对其合用的法律、法规、规定或命令，本次标的股权转让行为也不违反任何以甲方或目的公司为对象或甲方或目的公司为一方或对其资产有约束力的任何协议、协议或其它文献；
（4）经目的公司确认的、向乙方所披露的反映其真实业务情况、以及向乙方提供的其它文献、资料和信息（涉及但不限于附件所列的资产清单等）均为真实、完整和准确地反映了目的公司的财务和运营状况，且不存在任何未列明的债权债务关系；
（5）在目的公司财产上未设立任何尚未披露的、其他形式的保证、抵押、质押、查封、扣押等担保权益或司法限制权利；
（6）本协议签订时，不存在现实明确的影响目的公司正常经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响目的公司资产的尚未解除的告知、命令或担保；
（7）本协议签订时，甲方拟向乙方转让的标的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被认可和保护，且未向任何人设立任何质押或其它权利承担，任何第三人对标的股权不具有主张权利的合法理由。
2、甲方陈述并保证如下：
（1）自愿转让现持有的目的公司【】%的股权；
（2）拥有标的股权的所有合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目的公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
（3）甲方在转让的股权上未设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让标的股权后不会碰到来自甲方或标的公司的任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。如发生由此引起的一切纠纷，由甲方负责解决；
（4）甲方承诺其就标的股权之背景及目的公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响的内容；
（5）甲方就本次交易向乙方所作的陈述、说明、承诺以及向乙方提供、出示、移交的所有资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、漏掉等不实之处。
3、 乙方陈述并保证如下：
（1）乙方自愿受让甲方转让的标的股权，保证受让标的股权的意思表达真实，并有足够的条件及能力履行本协议；
（2）拥有受让标的股权的所有合法权力订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程、管理制度及乙方股东之间的任何协议约定内容，并不存在任何法律上或现实上的障碍及限制，如存在任何针对本协议签订或履行障碍的，由乙方负责解决并解决；
（3）乙方须按本协议约定向甲方准时、足额支付标的股权转让价款并办理其他相关审批、备案手续；
（4）乙方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充足权利和授权，本协议已构成合法、有效、对乙方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。
十、目的公司治理
1、标的股权交割完毕之后，甲、乙双方共同成为目的公司的股东。结合目的公司目前的经营状况各方一致批准：乙方对交割完毕之后的目的公司行使财务监督的权力；目的公司其他所涉及的经营管理、业务经办、财务审批等事项均由甲方负责。
2、目的公司目前章程与本协议约定不一致的，在交割日后30日个工作日内由甲乙双方共同配合完毕相应修改及变更手续，与本协议约定保持一致。
十一、违约责任
本协议项下各方均应依诚实信用原则，全面履行本协议各项条款约定内容，若一方不完全履行或不履行本协议的任何约定，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明及承诺不真实的，均应视为违约。
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反协议，应当支付守约方违约金【 】，违约金局限性以填补守约方实际损失的，违约方应当向守约方补足局限性部分的损失。
十二、保密
1、协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，除了本协议项下各方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经他方书面批准前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
2、保密范围涉及商业信息、资料、文献、协议。具体涉及：
（1）本协议的各项条款
（2）协议的谈判；
（3）协议的标的；
（4）各方的商业秘密；
（5）以及任何商业信息、资料及/或文献内容等保密，涉及本协议的任何内容及各方也许有的其他合作事项等。
3、如收购项目未能完毕，各方负有互相返还或销毁他方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议被解除或终止后应继续有效。
十三、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错导致的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，相对方批准给于必要的谅解。
2、假如发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地告知对方，并在不可抗力事件发生的7天内向对方提供该事件的具体书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采用所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方导致的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或所有地免去受阻方在本协议中的义务。
十四、告知
本协议规定的或根据本协议做出的任何告知、请求、规定和其他通信往来应以书面形式进行，并应送至：
甲方：【】
地址：【】

乙方： 【】
地址：【】

丙方：【】
地址：【】

十五、争议之解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应一方面通过协商和谐解决，30日内不能协商解决的，协议各方均有权向 目的公司所在地 人民法院提起诉讼。
十六、其它
1、协议各方一致批准，本协议未尽事项可在本协议签署后另行协商并另行签订书面补充协议。补充协议是本协议的组成部分，补充协议约定的内容与本协议不一致的，应当按照补充协议约定执行。
2、本协议部分条款无效的，不影响其他条款的有效性，有效条款对本协议各方仍具有法律约束力，各方仍应遵照执行。
3、如办理工商变更登记时，需要按工商行政管理机关规定签订股权转让协议的，各方可另行签订股权转让工商行政管理部门提供的简易协议文本，该简易协议文本与本协议约定不一致的，按本协议执行。
4、本协议经各方法定代表人（或本人）或授权代表签字或盖章后立即生效，并对双方均具有法律约束力。本协议一式肆份，各方各持壹份，存档壹份，工商登记机关备案壹份，各份具有同等效力。
（以下无正文）
附件：
附件一：【】身份证复印件
附件二：目的公司营业执照复印件
附件三：乙方营业执照复印件
附件四：目的公司资产负债表
附件五：目的公司利润表
附件六：目的公司股东会/董事会决议
附件七：乙方公司股东会/董事会决议
（本页为签署页，无协议正文）

甲方：
签署日期： 年 月 日

乙方：
法定代表人(如授权代表须提供授权书)：
签署日期： 年 月 日

丙方：
法定代表人(如授权代表须提供授权书)：
签署日期： 年 月 日