财产权信托项目尽调报告-信托公司出具.docx
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1、XX信托有限公司XX财产权集合资金信托计划 尽职调查报告(报告完成日期:X年X月X日)经办业务部门:创新金融部声明与保证我们在此声明与保证:本报告是按照XX信托有限公司信托业务尽职调查工作指引和有关规定,根据融资申请人提供的和本人收集的资料,经我们审慎调查、核实、分析和整理,并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字: 年 月 日 直接调查人签字: 年 月 日 部门负责人签字: 年 月 日目 录一、项目背景5二、信托计划要素及交易结构6(一)信托计划要
2、素6(二)交易结构7(三)流程描述81、确认债权债务关系82、设立财产权信托,受让应收账款83、债权转移确认84、委托人回购义务95、担保措施9三、委托人情况9(一)基本情况9(二)历史沿革11(三)公司性质11(四)内部治理11(五)经营状况12(六)财务状况13(七)征信状况21(八)综合评价22四、债务人情况22(一)基本情况22(二)财政实力情况251、财政状况分析252、政府债务情况44五、应收账款项目情况48(一)项目基本情况48(二)项目建设情况49(三)项目备查文件49(四)该项目与应收账款情况说明50六、用款项目情况50(一)项目介绍51(二)项目投资介绍52(三)项目财务评
3、价54(四)项目备查文件55七、担保人情况56(一)基本情况56(二)公司性质58(三)经营情况58(四)财务状况59(五)征信状况60(六)综合评价61八、风险及风险控制措施61(一)信用风险及控制措施61(二)管理风险及控制措施61(三)政策风险及控制措施62(四)操作风险及控制措施62九、结论和建议62项目摘要:XX省XX市地处XX省北部中心区域,北接连云港市,东毗盐城市,南连扬州市和安徽省滁州市,西邻宿迁市。XX市经济保持较快发展,XX年全市实现地区生产总值2206亿元,同比增长15%,人均GDP39,992元。XX年全年财政总收入630.8亿元,其中一般预算收入271.42亿元,同比
4、增长16%。本次财政权信托合作方为XX市XX投资发展有限公司(以下简称“XX投资”)系XX市国资控股的国有公司。公司主要负责经营政府授权的国有资产、组织实施政府性投资项目建设、土地储备和一级开发、城市公共基础设施建设、房屋拆迁、标准化厂房建设、园林绿化、城市无形资产有偿转让。XX投资拟作为委托人将其享有的对XX市住房和城乡建设局(下简称“XX市住建局”)的部分应收账款委托给受托人作为信托财产,设立财产权信托,用以投向污水处理工程及缓解流动性压力。XX投资以其对XX市住建局的4.11亿元的应收账款信托给XX信托,成立“XX财产权信托” (下称“本信托”),合格投资者以全部认购资金总额认购本信托项
5、下信托受益权(交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人),XX信托将信托受益权认购资金支付给XX投资,信托利益(全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额)实现后,向信托受益人分配信托利益。自信托成立后,每满1个信托年度之日,XX市政府通过履行部分应收账款支付义务或指定第三方代为支付,实现本信托在该存续期间的信托收益,在信托届满之日,XX市政府通过履行部分应收账款支付义务或指定第三方代为支付,实现本信托的信托利益。同时XX市水利资产经营有限公司将为委托人回购信托受益权义务提供不可撤销的连带责任担保。 一、 项目背景2009年,XX市住建局通
6、过XX工业园区管委会委托XX投资承建了XX安置小区与XX安置小区项目。根据XX投资与XX工业园区管理委员会签署的建设工程委托代建合同、中期项目确认书及和XX市住建局签署的债务转让合同,XX市住建局已确认应当向XX投资支付项目工程款共计196994394.60亿元与214153095.36元,合计4.11亿人民币工程款,该笔工程款尚未支付。鉴于XX投资承建的等基础设施建设项目投资额度较大,且基本采取XX投资前期投资代建,XX市住建局支付,导致该公司面临较大资金压力。XX投资向我公司发出融资申请,我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通,拟充分发挥XX信托有限公司具有的融资平台功能,由XX投资将其
7、对XX市住建局享有的应收账款信托给我司成立“XX财产权财产权信托”,同时我司募集资金用以受让信托受益权,并将资金用于支付XX市第三污水厂处理厂和区域供水等基础设施项目建设中。二、 信托计划要素及交易结构(一) 信托计划要素XX投资对XX市住建局的4.11亿元的应收账款信托给XX信托,成立“XX财产权信托”,同时XX信托向合格投资者募集资金受让财产信托的受益权(交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人),XX信托将所募集资金支付给XX投资。信托计划存续期内,由XX市住建局通过XX市工业园区管委会向我公司支付应收账款,以实现本项目的信托受益。l 信托计划名称:XX财产权集合资金信托计划l
8、 信托管理类型:主动管理型l 信托财产种类:财产权l 信托类型:集合l 信托类别:财产权信托l 信托规模:3亿元 l 信托期限:24个月l 融资总成本:11.7%(暂定)其中: 公司收入:信托报酬不低于1%/年 销售费用:由XX银行包销或我司认可的三方发行1%/年化(暂定)l 信托受益分配:信托计划存续满每满1个信托年度支付一次信托收益,到期后支付剩余的信托利益。l 用款项目:融资方拟将我司提供的信托资金用于第三污水处理厂等基础设施项目建设。(二) 交易结构(三) 交易结构及流程描述1、 确认基础债权委托人XX投资与XX工业园区管委会已签署XX、XX安置小区的建设工程委托代建合同。委托人XX投
9、资,XX工业园区和XX市住建局三方已签署债务转让合同,明确了XX投资对XX市住建局享有的债权,且因此形成的应收账款。2、 确认债权债务关系委托人XX投资与债务人XX市住建局将签署债权债务确认合同,明确因XX投资进行XX安置小区,XX安置小区建设而形成的对XX住建局的债权及其具体支付时间等,以便我司据此受让该部分债权及其该债权有关的所有权利。上述债权债务确认合同核心内容包括:1)委托人:XX市XX投资发展有限公司2)债务人:XX市住房和城乡建设局3)应收账款债权金额: 根据建设工程委托代建合同-XX安置小区、建设工程委托代建合同-XX安置小区以及XX年XX市XX投资发展有限公司XX年代建项目中期
10、结算书,约定的项目监理单位提供的工程量进度鉴证单,截止2014年2月末两个建设项目已经合计形成4.11亿元应收账款; 4)还款方式及时间:确认还款时间与信托合同中的信托利益及信托费用的支付试点相匹配。3、 设立财产权信托,受让应收账款XX投资作为委托人将其对XX市政府合法拥有的4.11亿元应收账款债权信托给XX信托,设立财产权信托。我司与XX投资签署信托合同,确立以此基础债权设立信托的财政权信托法律关系;由我司想合格投资人发现信托收益权份额,合格投资人认购信托收益权后成为本财产信托的受益人。委托人XX投资、受托人XX信托、认购人三方签署认购合同,认购人缴纳认购资金并在信托生效后成为信托受益人,
11、享有信托收益权。4、 债权转移确认信托设立后,XX投资(原债权人)、XX市住建局(债务人)和受托人签订债权债务确认协议,确认债权的的交付和支付时间。5、 委托人回购义务在债权无法实现的情况下,由委托人承担回购义务,回购受益人享有的信托受益权。6、 担保措施l XX水利资产经营有限公司与XX信托签署保证合同,为委托人的信托受益权回购义务提供第三方连带责任保证。l XX市财政局出具资金安排文件。三、 委托人情况XX市XX投资发展有限公司成立于2009年3月,是经XX市人民政府批准(淮政复【2009】5号)设立国有独资公司。主要经营管理政府授权的国有资产、组织实施政府性投资项目建设、土地储备和一级开
12、发、城市公共基础设施建设、房屋拆迁、房地产开发、标准化厂房建设、园林绿化、城市无形资产(冠名权、收费权、设施经营权、广告发布权)有偿转让。XX市人民政府出具”市政府关于XX市XX投资发展有限公司收益权先的批复”XX号确认同意将XXXX工业园区管辖范围内的国有资产及土地经营收益,城市无形资产经营收益明确归公司所有。(一) 基本情况1、XX市XX投资发展有限公司于2009年3月5日成立取得XX市工商行政管理局颁发的执照编号为X的企业法人营业执照,证载信息如下:公司名称:XX市XX投资发展有限公司注册号:X住所:X法定代表人:X注册资本:人民币31500万元 实收资本:人民币31500万元 公司类型
13、:有限公司(法人独资)内资经营范围:许可经营项目:房地产开发经营(凭资质证书经营)。一般经意项目:经营管理政府授权的国有资产、组织实施政府性投资目建设、土地储备和一级开发、城市公共基础设施建设、房屋拆迁、标准化厂房建设、园林绿化、城市无形资产(冠名权、收费权、设施经营权、广告发布权)有偿转让。(经营范围中涉及专项审批规定的,需办理专项审批后方可经营)成立日期:2009年03月05日营业期限:2009年03月05日至长期营业执照已年检。2、XX市XX投资发展有限公司已取得XX省XX市质量技术监督局颁发的组织机构代码证,主要信息如下:组织机构代码:X有效期:自2010年9月01日至2014年8月3
14、1日登记号:X3、XX市XX投资发展有限公司已于2009年3月9日取得XX市国家及地方税务局颁发的税务登记证,其证号为:X,登记注册类型为其他有限责任公司。4、XX市XX投资发展有限公司已于2008年12月22日取得中国XX发展银行XX市分行营业部颁发的编号为X号开户许可证,证载信息如下:核准号:X基本户开户银行:X账号:X5、公司贷款卡号为X6、公司股权结构根据公司章程,股东情况如下:股东出资额所占比例出资方式XX市城市资产经营有限公司31,500万元100%货币根据XXX会计师事务所有限责任公司出具的编号为“X号”验资报告显示,截至2010年2月26日,XX市XX投资发展有限公司经过增资后
15、,注册资本为人民币31500万元,实收资本为人民币31500万元,出资人为XX市城市资产经营有限公司。公司下设全资子公司XX开城房屋拆迁有限公司,注册资本50万元,该公司主营业务为XX市的房屋拆迁及安置。XX投资同时持有XX市XX建设有限公司60%股份,该公司注册资本为3000万元,XX投资投资金额为1800万元。 XX市XX建设有限公司的经验范围为园林古建、绿化、施工等,主要城建XX市市政绿化工程。(二) 历史沿革2009年XX市人民政府下发“市政府关于同意组建XX市XX投资发展有限公司的批复”(X号),同意成立XX市XX投资发展有限公司,该公司为市政府出资的国有独资公司,授权市国资委履行出
16、资人相关职责。该公司的主要职能是作为XX工业园区建设发展的融资平台及资本运营的载体,实现公共资产的滚动发展和良性循环,促进园区资源的优化配置。同年,XX市人民政府下发“市政府关于XX市XX投资发展有限公司收益权限的批复”(X号),原则上同意将XXXX工业园区管辖范围内的国有资产及土地交易收益、城市无形资产经营收益明确归公司所有。经2009年,2010年XX市人民政府两次增资后,公司注册资金31500元人民币。(三) 公司性质根据XX省银监局的批复(备案回复书X号),XX投资已符合现金流全覆盖条件,于20X年6月14号调整为特殊公司类贷款。(四) 内部治理公司设董事会,由3名董事租车,其中2名董
17、事由出资人委派或更换,1名董事由公司职工代表民主选举或罢免。董事会设董事长一人,董事长为法定代表人,董事长由出资人委派或更换。董事会对出资人负责,行驶以下职权:执行出资人的决议;决定公司的经营计划和投资方案,制定公司年度财务预决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;制定公司增加或建设注册资本、分立、合并、变工公司形成、解散等方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任和解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;董事会按其职权作出的决议,必须经过半数以上的董事同意,方为有效。(五) 经营状况XX投资主要经营政府性投资项目建设、土地储备和一级开发、城市公共基础设施及
18、房地产开发业务等。1、 城市公共基础业务完成情况(1) 道路建设情况:2009年完成纵九路、横一路、通海大道、横七路、开发大道、北环路等两纵四横道路建设;2010年开工建设东环路、通海大道、开发大道延长段等道路,2011年完成相关道路雨,污水管道铺设,路基处理,道路绿化等工程,目前大部分道路建设已完工,完成道路投资约6亿元。(2) 城市公共基础设施项目建设情况:目前已实施的项目有XX市第三污水处理厂、古盐河河道整治、古盐河生态公园核心景观区、变电所、园区社会事业服务中心、园区自来水管网等项目,其中社会事业服务中心、生态公园核心景观区一、二期等项目均已完工,还完成了墩灵河以及反修渠等河道疏浚整治
19、工程,水岸绿化工程,XX公司在城市公共基础设施项目中投入约3亿元。2、 房地产开发情况2012年已竣工完成XX、XX安置小区一期工程,实际完成建筑面积约20万平方米,开工建设XX、XX小区二期及栖霞安置小区。安置小区投入资金约4亿元。3、 土地储备及一级土地开发情况(1) 土地储备情况。公司目前储备有可供出让的经营性用地1100多亩,账面价值89468.94万元。(2) 一级土地开发情况公司在建设用地征收及地上附属物补偿等方面投入资金约3.9亿元,在建及拟建用地均已完成“九通一平”的配套措施。以上已实施城市公共基础设施项目、房地产开发项目土地整理开发等项目,建设完工后,将与XX市政府机构进行结
20、算或由XX投资经营,将给公司带来稳定的经济效益。经营性土地未来可上市挂牌交易,为公司带来稳定的收益。(六) 财务状况自XX年12月31日起,纳入公司合并财务报表范围的子公司基本情况:单位名称注册资本母公司投资金额母公司持股比例经营范围法定代表人核算方法是否合并XX投资近三年来的审计信息如下:2011年-XX年资产负债表单位:元合并报表单体报表科目XX年12月31日XX年12月31日2012年12月31日2011年12月31日货币资金450,429,410.677,578,270.01 203,632,957.56 93,048,706.02 应收账款458,432,756.30458,414,
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